11. kafli Innri og ytri endurskoðun

11.1 Innri endurskoðun og áhættustýring

11.1.1 Inngangur

Athugun rannsóknarnefndar Alþingis að því er þennan þátt varðar beindist einkum að því að kanna hversu virk innri endurskoðun bankanna var. Í því sambandi var kannað hvaða reglur giltu um innri endurskoðun.Við mat á innri endurskoðun var stuðst við skýrslur innri endurskoðenda til endurskoðunarnefnda og stjórna fjármálafyrirtækjanna á árabilinu 2005 til falls þeirra svo og skýrslur sem innri endurskoðendur Kaupþings banka hf., Landsbanka Íslands hf. og Glitnis banka hf. gáfu fyrir rannsóknarnefnd Alþingis. Þá var kannað hlutverk áhættustýringar og staða hennar innan bankanna. Meðal þeirra þátta sem athugunin beindist að voru áhrif áhættustýringar á ákvarðanatöku og eftirlit með áhættu, innleiðing alþjóðlegra BASEL II staðla og annað sem áhættustýringu viðkemur.

11.1.2 Lög og reglur um hlutverk innri endurskoðunar

Það heyrir almennt til innri endurskoðunar í fjármálafyrirtækjum að leggja mat á og bæta virkni áhættustýringar, eftirlitsaðferða og stjórnarhátta með kerfisbundnum og öguðum vinnubrögðum og styðja þannig viðkomandi fyrirtæki í því að ná markmiðum sínum.

Í 16. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki er mælt fyrir um að við fjármálafyrirtæki skuli starfa endurskoðunardeild sem annast skuli innri endurskoðun. Stjórn fjármálafyrirtækis skal ráða forstöðumann endurskoðunardeildar fyrirtækisins sem fer með innri endurskoðun í umboði hennar. Síðan segir að innri endurskoðun sé hluti af skipulagi fjármálafyrirtækja og sé þáttur í eftirlitskerfi þeirra. Þetta ákvæði tekur ekki til verðbréfamiðlana og rafeyrisfyrirtækja. Þá getur Fjármálaeftirlitið, með hliðsjón af eðli og umfangi rekstrarins, veitt undanþágu frá starfrækslu slíkrar endurskoðunardeildar og sett þeim fyrirtækjum skilyrði sem slíka undanþágu fá. Samkvæmt 69. gr. sömu laga er sparisjóðum heimilt að hafa samstarf um innri endurskoðun. Í lögum og bindandi stjórnvaldsfyrirmælum er ekki mælt nánar fyrir um framkvæmd innri endurskoðunar í fjármálafyrirtækjum.

Samkvæmt 2. tölul. 1. mgr. 26. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti skal viðskiptaráðherra setja nánari reglur um innri endurskoðun. Samkvæmt 8. gr. reglugerðar nr. 995/2007 um fjárfestavernd og viðskiptahætti fjármálafyrirtækja er kveðið svo á að þar sem það er viðeigandi og hæfilegt með tilliti til eðlis og umfangs starfsemi fjármálafyrirtækis skuli það koma á og viðhalda aðferð við innri endurskoðun sem sé aðskilin og óháð öðrum verkefnum og starfsemi fyrirtækisins og sem sinnir eftirfarandi hlutverkum:

a) kemur á og viðheldur endurskoðunaráætlun til að rannsaka og meta hæfi og skilvirkni kerfa fyrirtækisins og innri eftirlitskerfa,

b) gefur út tilmæli sem byggjast á niðurstöðu vinnu sem innt er af hendi í samræmi við a-lið,

c) staðfestir að þessum ráðleggingum hafi verið fylgt,

d) gefur skýrslur í tengslum við innri endurskoðun í samræmi við 3. mgr. 5. gr.

Samkvæmt d-lið 2. tölul. 17. gr. laga nr. 30/2003 skal rækja innri endurskoðun hjá verðbréfasjóðum. Samkvæmt 1. mgr. 18. gr. sömu laga er hins vegar heimilt að útvista því verkefni að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.

Samkvæmt 2. mgr. 8. gr. laga nr. 87/1998 um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi er Fjármálaeftirlitinu heimilt að gefa út og birta opinberlega almenn leiðbeinandi tilmæli um starfsemi eftirlitsskyldra aðila, enda varði málefni hóp eftirlitsskyldra aðila. Fjármálaeftirlitið gaf út á árinu 2003 leiðbeinandi tilmæli nr. 4/2003 varðandi undanþágu frá starfrækslu endurskoðunardeildar hjá fjármálafyrirtæki. Á því tímabili sem hér er til skoðunar fékk Straumur-Burðarás undanþágu Fjármálaeftirlitsins frá því að starfrækja innri endurskoðunardeild skv. 16. gr. laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002. Heimild þessi var nýtt af hálfu bankans fyrir árin 2004 til 2006.

Á framangreindum lagagrundvelli gaf Fjármálaeftirlitið síðan út leiðbeinandi tilmæli um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja nr. 3/2008 24. september 2008 eða aðeins nokkrum dögum fyrir fall bankanna. Þar sem ekki var við reglur að styðjast um verkefni innri endurskoðenda byggðist starf þeirra á starfslýsingu stjórnar hvers fjármálafyrirtækis fyrir sig, eins og hún var hverju sinni, en við samningu starfslýsinga var haft, eftir því sem næst verður komist, hliðsjón af reglum Basel nefndarinnar frá 2001.

Á árinu 2001 gaf "Basel Committee on Banking Supervision" út leiðbeinandi reglur um "Internal audit in banks and the supervisor's relationship with auditors", sem fjallaði um eftirfarandi:

a) Skilgreiningu á innri endurskoðun

b) Markmið og viðfangsefni innri endurskoðunar

c) Meginreglur innri endurskoðunar

d) Verksvið og starfsemi innri endurskoðunar

e) Samskipti eftirlitsyfirvalda við deild innri endurskoðunar og ytri endurskoðanda

f) Endurskoðunarnefnd

g) Útvistun á innri endurskoðun

Um er að ræða leiðbeinandi meginreglur fyrir eftirlitsaðila og rannsóknir þeirra sem annast eftirlit með bönkum og fjármálastofnunum á skipulagi innri endurskoðunar í bönkum og á samskiptum eftirlitsyfirvalda við innri og ytri endurskoðendur.

Í framhaldi af útgáfu leiðbeinandi reglna Basel-nefndarinnar sömdu íslensku fjármálafyrirtækin almennt starfslýsingu fyrir endurskoðunardeildir og erindisbréf fyrir innri endurskoðanda. Þegar efni erindisbréfanna er virt má með nokkurri einföldun segja að meginverkefni endurskoðunardeilda fjármálastofnana hafi verið að skapa virðisauka með því að vera ráðgefandi við stjórnendur við að ná settum rekstrarmarkmiðum á hverjum tíma og meta árangur og meta og efla virkni áhættustýringar og eftirlits innan fyrirtækisins þannig að:

- farið sé að lögum og reglum,

- rekstrarupplýsingar séu nákvæmar, áreiðanlegar og aðgengilegar,

- áhætta sé greind með fullnægjandi hætti og henni stjórnað,

- markmiðum sé náð og áætlanir standist,

- samskipti innan stjórnskipulags fyrirtækisins séu í eðlilegum farvegi,

- gjörðir starfsmanna lúti verklagsreglum fyrirtækisins og stefnu,

- verðmæta sé gætt, þau nýtt og þeirra aflað með sem hagkvæmustum hætti,

- gæða- og umbótastarf sé á hverjum tíma samþætt stýriferlum.

Í erindisbréfum innri endurskoðanda fjármálafyrirtækjanna er ávallt gerð grein fyrir að hann sé ráðinn af stjórn fyrirtækisins og sé ábyrgur gagnvart henni. Hann skuli árlega gera endurskoðunaráætlanir um störf endurskoðunardeildarinnar og kynna niðurstöður úttekta fyrir stjórn fyrirtækisins með reglubundnum hætti. Þá er fjallað um að innri endurskoðandi tryggi að starfsmenn deildarinnar hafi yfir að ráða þeirri þekkingu og hæfni sem nauðsynleg er við innri endurskoðun. Að lokum er gerð grein fyrir heimildum innri endurskoðandans til aðgangs að upplýsingum til að sinna störfum sínum.

Meginverkefni endurskoðunardeildanna á tímabilinu 2005 til falls fjármálafyrirtækjanna á árinu 2008 var að auka gæði og bæta rekstur og meta virkni eftirlits- og upplýsingakerfa og útlánaeftirlits. Hvað varðar útlánaeftirlit og þá sérstaklega mat á virði útlána er ljóst að innri endurskoðunardeildir komu mjög takmarkað að því verki. Í viðtölum við innri endurskoðendur stærstu fjármálafyrirtækjanna kom einnig fram að þeir töldu það ekki hlutverk innri endurskoðunar að annast slíkt heildarmat. Hafi það fyrst verið með leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins frá 24. september 2008 að kveðið var á um að innri endurskoðunardeildum bæri að sinna slíku mati með reglubundnum hætti.

Þar sem leiðbeinandi tilmæli Fjármálaeftirlitsins til fjármálafyrirtækja nr. 3/2008 um störf innri endurskoðenda voru gefin út aðeins nokkrum dögum áður en bankarnir féllu, höfðu þau ekki áhrif á störf innri endurskoðenda á því tímabili sem hér er til rannsóknar og er því ekki tilefni til að fjalla nánar efnislega um þau. Á hinn bóginn er rétt að víkja stuttlega að viðhorfum innri endurskoðenda til þessara leiðbeinandi tilmæla. Í skýrslu Sigurjóns Geirssonar, innri endurskoðanda Landsbanka Íslands, kom fram að slíkar reglur frá eftirlitsaðilum styrki mjög starf innri endurskoðenda og því hafi verið mjög mikilvægt að fá reglurnar. Á hinn bóginn hafi þær komið allt of seint. Í skýrslu Ágústs Hrafnkelssonar, innri endurskoðanda Glitnis, kom fram að miklu hefði skipt að leiðbeinandi tilmæli Fjármálaeftirlitsins hefðu komið fyrr því það væri "alveg ljóst að á þessum uppgangsárum þá fékk hvað sem varðaði innra eftirlit ákaflega lítinn fókus, það var ekki hátt skrifað í kerfinu og alveg sama hvort menn horfa til regluvörslunnar, áhættustýringarinnar eða innri endurskoðunar þá voru þessar deildir, a.m.k. í Glitni, frekar veikar, lengi framan af". Því hefðu þessi tilmæli geta styrkt verulega starfsemi innri endurskoðunar á þessum tíma hefðu þær komið fram miklu fyrr. Í skýrslu Lilju Steinþórsdóttur, innri endurskoðanda Kaupþings, kom fram að ekki léki neinn vafi á að það hefði styrkt mjög innri endurskoðun í fjármálastofnunum, og þá ekki síst hjá minni fjármálafyrirtækjum, hefðu leiðbeinandi tilmæli Fjármálaeftirlitsins verið gefin út mun fyrr.

11.1.3 Umfang innri endurskoðunar

Við könnun á störfum innri endurskoðenda fjármálafyrirtækjanna fór rannsóknarnefndin yfir endurskoðunarskýrslur sem lagðar voru fram af þeirra hálfu til endurskoðunarnefnda og/eða stjórna fjármálafyrirtækjanna og tilteknar úttektir á tímabilinu 2005 til falls fyrirtækjanna. Þá voru teknar skýrslur af innri endurskoðendum fjármálafyrirtækja um störf þeirra.

Á árinu 2007 var fjöldi ársverka hjá íslenskum fjármálafyrirtækjum og dótturfélögum þeirra erlendis við innri endurskoðun 39 sem er rúmlega 0,4% af heildarfjölda ársverka fyrirtækjanna. Hlutfall ársverka sem tengjast innri endurskoðun af heildarfjölda ársverka þriggja stærstu fyrirtækjanna var mjög áþekkur. Hjá hinum fyrirtækjunum sem til skoðunar voru var einu ársverki ráðstafað til þessa viðfangsefnis.

Ef litið er til heildareigna fyrirtækjanna í árslok 2007 og þeim deilt á ársverk hjá innri endurskoðunardeildum nema þær 320 milljörðum kr. á hvert ársverk. Samsvarandi er varðar heildarársverkafjölda fjármálafyrirtækja nema þær 1,5 milljörðum kr.

Meginverkefni endurskoðunardeildanna á tímabilinu 2005 til falls bankanna á árinu 2008 beindist að gæðum og umbótum í rekstri, að mati á virkni eftirlits- og upplýsingakerfa og útlánaeftirlits. Hins vegar komu innri endurskoðendur lítið sem ekkert að gerð reikningsskila fyrirtækjanna. Hvað varðar útlánaeftirlit og þá sérstaklega mat á virði útlána þá komu innri endurskoðunardeildir mjög takmarkað að því verki nema hjá Sparisjóðabankanum/Icebank og SPRON. Í skýrslutöku af innri endurskoðendum stærstu fjármálafyrirtækjanna kom fram að þeir töldu það ekki hlutverk innri endurskoðunar að annast slíkt heildarmat.

11.1.4 Umfjöllun í skýrslum innri endurskoðenda um tiltekin viðfangsefni á árinu 2008

Við athugun rannsóknarnefndar Alþingis á skýrslum innri endurskoðenda fjármálafyrirtækjanna frá árinu 2005 til falls þeirra á árinu 2008 kemur í ljós að allt til ársins 2007 var þar aðeins að finna fáar athugasemdir og ábendingar um bætta innri starfshætti fyrirtækjanna. Á þessu tímabili vottuðu innri endurskoðendur að innri eftirlitskerfin í heild sinni virki og skili hlutverki sínu. Þegar athugaðar eru skýrslur innri endurskoðenda frá seinni hluta ársins 2007 og frá árinu 2008 kveður við annan tón en þar eru settar fram fjölmargar athugasemdir um innra skipulag og eftirlit fjármálafyrirtækjanna. Skulu hér nokkur dæmi rakin:

Úr greinargerð innri endurskoðanda til bankaráðs Landsbanka Íslands í september 2007:

"Úttektir á erlendum starfseiningum. Á tímabilinu hefur verið lögð áhersla á að taka út allar mikilvægar erlendar starfseiningar bankans. Ein mikilvægasta endurskoðunin á erlendri starfsemi á tímabilinu var endurskoðun á Icesave innlánsreikningnum sem opnaður var í Bretlandi í október 2006. Helstu áhættuþættir sem tengjast Icesave eru rekstraráhætta í útvistaðri starfsemi og orðspors- og regluvörsluáhætta í sambandi við lagaákvæði um aðgerðir gegn peningaþvætti. Byggt á endurskoðun okkar á tímabilinu er heildarniðurstaða okkar sú að áhættum í starfseminni sé vel stýrt og nauðsynlegar eftirlitsaðgerðir séu til staðar."

Landsbanki Luxembourg S.A.: "Á undanförnum misserum hefur verið sérstakt áhyggjuefni hversu illa hefur gengið að vinna úr þeim athugasemdum sem komið hafa fram í endurskoðunarúttektum, einkum vegna þess að sum atriðin, sem bent hefur verið á, eru alvarleg. Stjórnendur bankans hafa undanfarið verið að vinna í þessum málum, bæði með skipulagsbreytingum og nú síðast með ráðningu viðbótar starfsmanns sem mun fyrst um sinn eingöngu vinna í úrbótarverkefnum sem tengjast athugasemdum innri og ytri endurskoðenda."

Útlánaáhætta í starfseminni: "Í fyrri greinargerðum innri endurskoðenda til bankaráðs hafa komið fram ábendingar um að nauðsynlegt væri að útlánareglur bankans verði uppfærðar þannig að þær endurspegli vel þá starfsemi sem bankinn stundar, t.a.m. í gegnum erlend útibú. Enn virðist vanta upp á að þetta sé raunin og leggur innri endurskoðandi áherslu á að vinna við endurskoðun útlánareglna bankans verði kláruð án frekari tafa."

Sérfræðiúttekt á starfsemi endurskoðunardeildar Landsbankans: "Niður-staða úttektarinnar var almennt mjög jákvæð, en meginniðurstaða skýrslunnar er að endurskoðunarnefnd og þar með bankaráð geti treyst starfi innri endurskoðunar Landsbankans."

Úr greinargerð innri endurskoðanda Glitnis til Endurskoðunarnefndar í júlí 2008:

"Skýrslur til eftirlitsyfirvalda: Komið hefur í ljós, að skýrslur til eftirlitsyfirvalda eru ekki með þeim hætti, sem vera ber. Fyrir því virðast vera nokkrar ástæður. Ónóg gögn í upplýsingakerfum gera samantektina erfiðari og auka þörf á upplýsingaöflun með handvirkum hætti. Ef horft er til baka er líklegt, að ónógur mannskapur eða ónóg vinna hafi verið lögð í skyldubundna skýrslugjöf auk þess sem mikil starfsmannavelta hafi bitnað á eða dregið úr þeirri þekkingu, sem samantekt vissra skýrslna krefst. Skýrslur hafa oft verið unnar af deildum, sem ekki bera ábyrgð á viðkomandi sviði, og án þess, að þær hafi verið undir það bornar. Innra eftirlit með nákvæmni skýrslnanna hefur liðið fyrir það og dæmi eru um, að óljóst sé hver beri ábyrgð á þeim."

Rekstrarsvið og þjónusta útibúa: "Endurskoðun á rekstrarsviði og á þjónustustarfsemi útibúa tók einnig til könnunar innra skipulags og starfsaðferða með tilliti til stjórnunarhátta og áhættustýringar og hugsanlega aukinnar skilvirkni. Meginniðurstaða endurskoðunarinnar er, að mikilvægt sé að styrkja starfsemi rekstrarsviðs með því að greina helstu áhættuþætti og yfirfara og skilgreina starfsaðferðir. Bættar starfsaðferðir og aukið eftirlit með því, sem út af ber, munu einnig auka trúverðugleika reikningsskila og tryggja þannig hag bankans og viðskiptavina hans."

Starfsmenn – Fjárhagsleg staða: "Innri endurskoðun samstæðunnar hefur kynnt sér fjárhagslega stöðu starfsmanna, þar á meðal stjórnenda, öðru hverju. Slíkt eftirlit er mikilvægt með tilliti til þess, sem getur orðið undirrót sviksemi af einhverju tagi. Sérstaklega hefur verið skoðað hvaða lán stjórnendur og aðrir starfsmenn hafa tekið til að fjármagna kaup á verðbréfum og þá einkanlega þegar lánin eru meiri en veðinu nemur. Hefur bankastjóra verið kynnt niðurstaða þessarar athugunar og til hvaða ráða skuli grípa."

Öryggi upplýsingakerfa – Eftirlit með aðgangi: "Vel stýrt umhverfi varðandi öryggi upplýsingakerfa er einn af hornsteinum virks innra eftirlits. Ef notendaaðgangur er vel skilgreindur og vel stýrður, er betur hægt að treysta þeirri vinnu og þeim starfsaðferðum, sem viðhafðar eru. Það mun tryggja, að rétt sé farið með upplýsingar, stuðla að hraðari og áreiðanlegri skýrslugjöf og draga úr þörf fyrir ítarlegar prófanir af hálfu endurskoðenda. Allt er það fallið til að draga úr kostnaði. Endurskoðun okkar á eftirliti með aðgangi að upplýsingakerfum leiddi í ljós, að mikill losarabragur var á starfsaðferðum og eftirliti á þessu sviði."

Veðköll: "Innri endurskoðun samstæðunnar kannaði starfsaðferðir við veðköll í nóvember 2007. Meginniðurstaða þeirrar könnunar var, að einstakar deildir ættu að bera fulla ábyrgð á því að kalla eftir frekari veðum. Eru þau mikilvæg fyrir hagsmuni bankans. Virtist áhættustýringin hafa góða yfirsýn yfir þessi mál en innri endurskoðun taldi, að nauðsynlegt væri að efla eftirlitið að þessu leyti og auka sjálfvirkni."

Úr skýrslu innri endurskoðanda Kaupþings á Fyrirtækjasviði frá febrúarmánuði 2008:

"Útlánareglur: Ekki eru í gildi aðrar útlánareglur á Fyrirtækjasviði en þær sem gilda fyrir allar lánveitingar bankans og koma fram í ICP 5. Mikilvægt er að Fyrirtækjasvið hafi skilgreindan ramma til að vinna eftir þótt ákveðin frávik séu meðhöndluð sérstaklega. Því er nauðsynlegt að innleiddar séu reglur um lánveitingar til fyrirtækja."

Fyrirtæki án lánshæfismats: "Reglur bankans kveða á um að lánaákvörðun sé ógild hafi fyrirtæki ekki fengið lánshæfismat.Veitt er undanþága frá reglunum ef fyrirtæki er skráð á sérstakan undanþágulista sem Áhættustýring heldur utan um.Við skoðun kom í ljós að mörg fyrirtæki hafa fengið fyrir-greiðslu án þess að uppfylla framangreint skilyrði."

Útlánaeftirlit: "Útlánaeftirlit Áhættustýringar heldur utan um svokallaðan vöktunarlista (e. watchlist) sem byggður er á upplýsingum úr lánabók. Ákvarðanir um skráningu á vöktunarlista eru teknar á grundvelli munnlegra upplýsinga sem Útlánaeftirlitið fær ársfjórðungslega frá viðskiptastjórum Fyrirtækjasviðs. Í sömu samtölum hefur Útlánaeftirlitið einnig fylgst með eftirliti viðskiptastjóra með ákvæðum lánasamninga. Útlánaeftirlitið gerir ekki sjálfstæðar áreiðanleikakannanir á upplýsingum viðskiptastjóranna. Útlánaeftirlit á að fela í sér rannsóknarvinnu af hálfu eftirlitsaðila. Starfsmenn Útlánaeftirlits þurfa sjálfir að sannreyna stöðu fyrirtækjanna með sjálfstæðum aðgerðum."

Eftirlit með tryggingum: "Gerð var úrtakskönnun á fyrirliggjandi tryggingum. Nokkur fyrirtæki voru valin með slembiaðferð og kallað var eftir öllum tryggingum sem lágu að baki fyrirgreiðslum til þeirra. Erfitt reyndist að fá skýr svör um gildandi tryggingar og upplýsingar um þær liggja ekki fyrir á einum stað. Almennt er umsjón með tryggingum flókin og heildaryfirsýn ófullnægjandi við núverandi aðstæður.Verkaskipting þarf að vera skýr og sannreyna þarf að tryggingar séu til staðar."

Úr skýrslu um innri endurskoðun Kaupþings á Fjárstýringu í febrúarmánuði 2008:

"Markaðsáhætta: Ekki eru til formlegar heimildir fyrir stöðutöku eigin viðskipta í skráðum afleiðum. Samþykkja þarf heimildir og koma á eftirliti með þeim. Útbúa þarf og samþykkja á formlegan hátt heimildaramma fyrir afleiðuviðskipti ásamt því að koma á eftirliti með heimildum. Ljúka þarf vinnu við að útbúa og samþykkja á formlegan hátt heildarheimild um gjaldeyrisáhættu fyrir Fjárstýringu ásamt því að koma á virku eftirliti með heimildum.

Útlánaáhætta: Mikilvægt er að sem fyrst verið lokið við að gera ISDA- og CSA-samninga við núverandi mótaðila bankans. Mikilvægt er að tryggja að samningar séu gerðir áður en viðskipti fara fram við nýja aðila, eða að fyrir liggi a.m.k. undirrituð staðfesting frá mótaðila þar til formlegri samningagerð er lokið."

Úr skýrslu innri endurskoðanda Kaupþings 17. desember 2007 um útlánaeftirlit Kaupthing Bank Lux:

"Kaupthing Bank Luxembourg S.A.: Almenn niðurstaða er sú, að styrkja skuli lánasamþykktir með því að skilgreina og festa betur í sessi lánveitingarferlið. Meginniðurstaða er að fylgt hafi verið útlánastefnu bankans (e. Internal Credit Policy) á sumum sviðum. [...] Verklagsreglur varðandi lánveitingaferlið eru ekki skriflegar né í flæðiriti. Með það í huga, að lánveitingaferlið og eftirlit með viðeigandi veðum eru á miklu áhættusvæði þarf að skilgreina ferlið með skýrum hætti. [...] Í ljós kom, að of mikil áhætta hefði verið tekin gagnvart sumum helstu viðskiptavinum. Frádrag við mat á tryggingum (e. haircut) fyrir skráð verðbréf var stundum 10% og fyrir frádrag á samningum um gengismun (CDF's) á milli 20% og 33%. Einn viðskiptavinur reyndist hafa sett allmikið af óskráðri fjárfestingu sem veð. Niðurstaða okkar er sú, að hér beri að þrengja og herða verulega á kröfunum."

Úr skýrslu innri endurskoðanda Straums-Burðaráss í janúar 2008 um eftirlitsumhverfið:

"Heiðarleiki og siðferðileg gildi: Að þessu leyti er þörf fyrir endurskoðaða og virka stefnu í bankanum."

Áhersla á samkeppnishæfi: "Skriflegar starfslýsingar eru almennt ekki fyrir-liggjandi í bankanum. Það ættu þær að vera, a.m.k. fyrir alla þá, sem starfa sem yfirmenn við stjórnun og eftirlit."

Bankastjórn/Endurskoðunarnefnd: "Í Leiðbeinandi tilmælum segir, að í bankanum skuli vera launanefnd (e. remuneration committee) og endurskoðunarnefnd þótt starfssvið þeirra sé ekki formlega skilgreint.Tilkoma endurskoðunarnefndar greiðir fyrir meiri samskiptum milli CFO (aðalfjármálastjóra), innri og ytri endurskoðanda, eykur umræðu um áreiðanleika fjármálalegrar skýrslugjafar, um innri eftirlitskerfi og um athugasemdir og tillögur til úrbóta. Skipurit var kynnt í september 2007 í 90 daga yfirliti CEO (bankastjóra),The Way Ahead.Skipuritið hefur ekki verið kynnt nákvæmlega á starfsmannafundi ásamt nýstofnuðum áhættunefndum, sem munu gegna mikilvægu hlutverki í öllu eftirlitsstarfi bankans. Þörf er á betri yfirsýn yfir valdsvið og ábyrgð og á ákveðnu skýrslugjafar- eða tilkynningaferli. Á það einnig við um allar upplýsingar um starfsemina, um ábyrgð stjórnenda á henni og hvaða áhrif hún hefur á heildarhag bankans."

Mannauðsstefna og starfshættir: "Bankinn hefur enga formlega stefnu í ráðningar- og starfsþjálfunarmálum eða hvað varðar frama í starfi og launauppbót en að því er þó unnið að nokkru leyti."

Úr skýrslu innri endurskoðanda Sparisjóðabanka Íslands hf./Icebank hf. um útlán á árinu 2008:

"Árleg útlánaskoðun í bankanum hefur hingað til verið miðuð við stöðu viðskiptamanna 30. september ár hvert en þær aðstæður sem sköpuðust við bankahrunið í október urðu til þess að skoðunin dróst og að endingu var ákveðið að viðmiðunardagur skyldi vera 31.12.2008. Skýrslulok eru miðuð við 31. 01. 2009."

Vanskil: "Vanskil hafa margfaldast frá síðustu útlánaskoðun svo sem viðbúið var."

Tryggingar: "Hvað varðar tryggingar fyrir stærstu útlánunum teljast þær í fæstum tilvikum nægilegar. Gengisfall krónunnar og verðbólguþróun undanfarið hafa leitt til þess að lánin hafa hækkað en undirliggjandi tryggingar oftast nær rýrnað að sama skapi. Því er í mörgum tilvikum um tryggingarvöntun að ræða. Einnig er töluvert um að tryggingar felist nær einungis í hlutafé í fyrirtækjum sem lánað er til og litlar sem engar aðrar eignir eru fyrir hendi."

Framvirkir samningar með hlutabréf: "Samkvæmt reglum um eiginfjárhlutfall fjármálafyrirtækja og áhættugrunn telja framvirkir hlutabréfasamningar einungis 6% inn í áhættugrunn (líftími samnings undir ári) á meðan lán með veði í hlutabréfum telja 100%. Vera má að þetta misræmi í reglunum hafi virkað hvetjandi til að stofna frekar til framvirkra hlutabréfasamninga en til lánasamnings, sérstaklega þegar reglur um stórar áhættuskuldbindingar takmarka útlán til tengdra aðila við 25% af eiginfjárgrunni. Lagt er til að bankinn líti framvegis á framvirka samninga með hlutabréf sem ígildi láns með veði í hlutabréfum þegar miðað er við hámarksviðmið slíkra samninga."

Úr skýrslu innri endurskoðanda SPRON fyrri hluta ársins 2008:

"Vanskilaathuganir: Á árinu hefur innri endurskoðun gert margs konar vanskilaathuganir. Í fyrsta lagi má nefna athugun á stærstu vanskilaaðilum, sem unnin var um mitt árið, en ljóst er að vanskilin hafa aukist nokkuð frá því á síðasta ári. Einnig voru gerðar sérstakar athuganir á innheimtuferlum vegna yfirdráttarvanskila, á færsluskrá innstæðulausra færslna og skuldabréfa. Í þeirri athugun kom fram að slaknað hafði á innheimtu á afgreiðslustöðum sparisjóðsins. Í framhaldi af þessu var haft samband við útibúin og þau gerðu viðeigandi ráðstafanir til að bæta innheimtuna á þessum lánum. Gerð var heildarendurskoðun á NB.is þar sem megináherslan var lögð á vanskil. Í skýrslunni kom fram að vanskil í Netbankanum hefðu aukist frá síðustu athugun. Fjöldi stærstu vanskilaaðila er mjög svipaður og fyrir ári en fjárhæðin hefur næstum tvöfaldast. Hjá Frjálsa hafa verið könnuð vanskil íbúðalána. Undirritaður [innri endurskoðandinn] hefur nokkrar áhyggjur af því að veðhlutfall vanskilalána er í mörgum tilvikum komið nálægt 100% þrátt fyrir að lánað hafi verið fyrir 80% af kaupverði á sínum tíma. Stefna fjárfestingar-bankans hefur verið að horfa fyrst og fremst á veðhlutfall eigna og því eru þar mun fleiri viðskiptamenn sem hefur verið synjað um viðskipti hjá öðrum lánastofnunum vegna mikilla skuldbindinga."

11.1.5 Endurskoðunarnefndir fjármálafyrirtækjanna

Á árunum 2003 til 2008 settu fjármálafyrirtækin sér sjálf starfsreglur um skipan sérstakra endurskoðunarnefnda sem höfðu það verkefni að undirbúa og fjalla um reikningsskil og innra eftirlit fyrirtækisins til undirbúnings umfjöllunar stjórnar viðkomandi fjármálafyrirtækis um þau viðfangsefni. Starfsreglurnar hafa tekið breytingum á tímabilinu sem hér er til skoðunar en það var ekki fyrr en á árinu 2009 sem fjármálafyrirtækjum var gert skylt með breytingu á lögum um ársreikninga að hafa starfandi endurskoðunarnefndir. Með lögum nr. 80/2008 sem tóku gildi 1. janúar 2009 voru gerðar breytingar á lögum nr. 3/2006 um ársreikninga, sem fólu í sér að bætt var við lögin nýjum kafla með yfirskriftinni "Endurskoðunarnefnd" og hefur hann að geyma fjórar greinar, 108. gr. a til 108. gr. d. Í athugasemdum með frumvarpi því, er varð að lögum nr. 80/2008, er tekið fram að með frumvarpinu sé lagt til að allar einingar tengdar almannahagsmunum skuli hafa starfandi endurskoðunarnefnd innan sinna vébanda. Endurskoðunarnefndin sé eftirlitsnefnd og með því að kveða á um skipun slíkrar nefndar sé leitast við að tryggja gæði ársreikninga og annarra fjármálaupplýsinga viðkomandi einingar og óhæði endurskoðenda einingarinnar. Samkvæmt c-lið 7. tölul. 1. gr. laga nr. 79/2008 um endurskoðendur telst lánastofnun eins og hún er skilgreind í lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki falla undir hugtakið eining tengd almannahagsmunum í lögunum.

Fyrir gildistöku laga nr. 80/2008 voru endurskoðunarnefndir almennt skipaðar þremur stjórnarmönnum. Verkefni þeirra var að velja og gera tillögur til hluthafafundar um ráðningu ytri endurskoðanda og hafa samskipti við ytri endurskoðanda fyrirtækisins. Einnig áttu þær að fjalla um og samþykkja endurskoðunaráætlanir bæði innri og ytri endurskoðenda og þóknun til ytri endurskoðanda. Þá skyldu endurskoðunarnefndir taka til umfjöllunar og leggja mat á umsagnir og álit ytri og innri endurskoðenda og stjórnenda fjár- og bókhaldsmála um virkni og gæði fjárhagsupplýsinga, reikningsskila og innra eftirlits svo og tryggja að skýrslur og greinargerðir eftirlitsaðila fengju umfjöllun á stjórnarfundum.

Við skoðun rannsóknarnefndar á fundargerðum endurskoðunarnefndanna, sérstaklega á árunum 2007 og 2008, sést að nefndirnar hafa haldið fundi 4 til 10 sinnum á ári.Viðfangsefni þeirra var samkvæmt starfsreglum eins og lýst er hér að framan með því fráviki að hjá Landsbanka Íslands hafði nefndin það hlutverk að leggja fyrir stjórn fyrirtækisins tillögu til samþykktar um útlánaafskriftir. Það var ekki fyrr en í lok árs 2007 að SPRON kom á fót endurskoðunarnefnd og hjá Straumi-Burðarási var slíkri nefnd komið á laggirnar á miðju ári 2008.

Fram kom m.a. við skýrslutöku og í viðtölum bæði við ytri og innri endurskoðendur fjármálafyrirtækjanna að með stofnun endurskoðunarnefndanna hefðu öll samskipti og fagleg umfjöllun um áætlunargerð, skýrslur og greinargerðir batnað og eftirfylgni sömuleiðis. Hins vegar er ekki að sjá af fundargerðum nefndanna að þær hafi haft mikið frumkvæði að einstökum málum nema helst hjá Landsbanka Íslands hf.

Eins og áður segir voru gerðar breytingar á lögum nr. 3/2006 um ársreikninga með lögum nr. 80/2008. Er fjármálafyrirtækjum nú ávallt skylt að hafa endurskoðunarnefnd. Með ákvæðum 108. gr. a til 108. gr. d hefur 41. gr. tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2006/43/EB verið innleidd. Samkvæmt 2. mgr. 108. gr. a skal endurskoðunarnefnd skipuð af stjórn fjármálafyrirtækis og skal það gert eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Endurskoðunarnefnd skal skipuð þremur mönnum hið minnsta. Í 3. mgr. 108. gr. a eru lögfestar sérstakar hæfisreglur fyrir nefndarmenn endurskoðunarnefnda. Þeir verða í fyrsta lagi að vera óháðir endurskoðendum fjármálafyrirtækisins. Í öðru lagi verður meiri hluti nefndarmanna að vera óháður fjármálafyrirtækinu. Álitamál er hvernig skýra beri hugtakið "óháður" og þá ekki síst hvort það útiloki starfsmenn fjármálafyrirtækis frá því að taka sæti í endurskoðunarnefnd.

Hugtakið hefur verið skýrt með hliðsjón af tilmælum framkvæmdastjórnar ESB 2005/162/EB um hlutverk stjórnarmanna, sem eru ekki framkvæmdastjórar, eða eftirlitsstjórnarmenn markaðsskráðra félaga svo og um stjórnarnefndir (eftirlitsstjórnarnefndir). Í 7. tölul. aðfaraorða tilmælanna er tekið fram að almennt sé talið að seta óháðra fulltrúa í stjórninni, sem geta vefengt ákvarðanir framkvæmdastjórnar, sé leið til að vernda hagsmuni hluthafa og annarra hagsmunaaðila. Í 18. tölul. aðfaraorða tilmælanna er tekið fram að "sá skilningur [sé] oftast lagður í óhæði að viðkomandi hafi hvorki náin tengsl við framkvæmdastjórnina, ráðandi hluthafa né félagið sjálft". Síðar í 18. tölul. aðfaraorðanna er síðan tekið fram að við beitingu á "viðmiðun um óhæði [skuli] leggja meiri áherslu á efni en form". Í II. viðauka við tilmælin eru taldar upp þær aðstæður sem leitt geta til þess að stjórnarmaður geti ekki talist óháður og þeim lýst nánar. Í b-lið 1. tölul. er tekið fram að viðkomandi megi ekki hafa verið starfsmaður félags eða hlutdeildarfélags og megi ekki hafa verið í slíkri stöðu síðustu þrjú árin nema þegar stjórnarmaður, sem er ekki framkvæmdastjóri, eða eftirlitsstjórnarmaður er ekki í yfirstjórn og hefur verið kosinn í stjórnina (í eftirlitsstjórnina) í tengslum við samráðskerfi fyrir starfsmenn sem er samþykkt í lögum og þar sem tryggð er fullnægjandi vernd gegn óréttmætum brottrekstri og annars konar ósanngjarnri meðferð.

Þegar ákvæði 3. mgr. 108. gr. a laga nr. 3/2006, sbr. og ákvæði 1. mgr. 41. gr. tilskipunar 2006/43/EB, eru túlkuð með hliðsjón af ákvæðum tilmæla 2005/162/EB verður að telja að í ákvæðinu felist m.a. áskilnaður um að hinir óháðu nefndarmenn séu ekki starfsmenn fjármálafyrirtækisins. Til nefndarmanna eru gerð þau almennu hæfisskilyrði að þeir búi allir yfir þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar. Þá er gerð sú menntunarkrafa að minnsta kosti einn nefndarmanna hafi þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila eða endurskoðunar.

11.1.6 Virkni innra eftirlits bankanna

Af þeim gögnum sem rannsóknarnefnd Alþingis fékk afhent svo og skýrslum sem innri endurskoðendur gáfu fyrir nefndinni verður ráðið að hægt gekk að ná fram umbótum á því sem innri endurskoðendur bentu á í skýrslum og greinargerðum sínum. Í skýrslu Ágústs Hrafnkelssonar, innri endurskoðanda Glitnis, fyrir nefndinni kom þannig fram að í grófum dráttum hefði honum fundist úrbætur hafa gengið mjög hægt fyrir sig í ýmsum málefnum. Í skýrslu Lilju Steinþórsdóttur, innri endurskoðanda Kaupþings, kom fram að það hefði gengið misjafnlega að ná fram úrbótum á því sem aflaga hefði farið. Þegar hún hefði komið til starfa í bankanum í október 2006 hefði í raun ekki verið til "kúltúr" í bankanum til þess að taka við athugasemdum innri endurskoðunar. Í skýrslu Sigurjóns Geirssonar, innri endurskoðanda Landsbankans, kom fram að það sem háð hefði bæði uppbyggingu endurskoðunarsviðs og eftirfylgni hefði verið hinn gríðarlega mikli innri vöxtur Landsbankans sem stækkað hefði úr 200 milljörðum í 4.000 milljarða á aðeins fáum árum.

11.1.7 Tengsl Fjármálaeftirlitsins og innri endurskoðenda

Í 14. gr. leiðbeinandi reglna sem Basel-nefndin gaf út árið 2001 um innri endurskoðun kemur fram að fjármálaeftirlit skuli halda reglubundna fundi með innri endurskoðendum banka um áhættu í rekstri hans og hvernig henni sé mætt. Því er lýst að fjármálaeftirlit skuli á slíkum fundum ræða umfang samvinnu á milli ytri og innri endurskoðenda. Í 15. gr. sömu reglna eru fjármálaeftirlit hvött til að ræða stefnumótun sína við innri endurskoðendur.

Í skýrslu Sigurjóns Geirssonar, innri endurskoðanda Landsbanka Íslands, kom fram gagnrýni á að Fjármálaeftirlitið hefði ekki reglubundið haldið fundi með innri endurskoðendum eins og mælt væri með í Basel-reglunum. Þá fann hann einnig að því að ekki væri heldur gert ráð fyrir slíkum fundum í leiðbeinandi tilmælum Fjármálaeftirlitsins um innra eftirlit. Í skýrslu Sigurjóns kom m.a. fram: "Þessi regla kemur ekki að ástæðulausu inn í Basel-regluverkið því að þetta kemur náttúrulega upp úr áföllum sem evrópski bankaheimurinn hefur þó lent í áður en allt hrundi [...] þar sem menn komust að því að það þyrfti að stórefla óformleg eða frjálsleg samskipti milli ytri endurskoðenda og fjármálaeftirlita og innri endurskoðenda og fjármálaeftirlita og bara sjá til þess að menn hittust og hefðu einhverjar ástæður til að taka upp símtólið líka [...]. Í þessum reglum er lögð áhersla á að fjármálaeftirlit hitti innri endurskoðendur að lágmarki einu sinni á ári og viðri svona alls konar hluti. Og ég held að slíkir fundir, ef haldnir hefðu verið, hefðu gefið Fjármálaeftirlitinu gríðarlega mikil tækifæri til að fylgjast almennt með hvað menn voru almennt að hugsa og hafa áhyggjur af [...] það má ekki gleyma því að innri endurskoðandi hefur engar sérstakar boðleiðir aðrar en til stjórnar [...]. Nú þetta eru þær sömu stjórnir sem menn hafa komist að niðurstöðu um að voru helst til áhættusæknar og fóru hratt þannig að þetta er svolítið sjálfhverft eftirlitshlutverk. Það er alveg á hreinu í mínum huga að þótt ekki hefði verið annað en að slíkir fundir hefðu verið haldnir þá hefði það getað hjálpað mönnum mjög mikið að ná saman hugsunum þeirra sem voru þá að hafa áhyggjur af hlutum, séð þá frá mismunandi bæjardyrum. Annars vegar með alla innsýn inn á við og síðan þessa sýn út á við, sem Fjármálaeftirlitið hefur." Sigurjón taldi því að það hefði verið afdrifaríkt að þetta ákvæði Basel-reglnanna um reglubundin samskipti við innri endurskoðendur var ekki tekið upp í íslenskan rétt.Í skýrslu Ágústs Hrafnkelssonar fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að hann myndi ekki til þess að yfirstjórn Fjármálaeftirlitsins hefði kallað innri endurskoðanda Glitnis til viðræðna um málefni um innri endurskoðun. Samskipti við Fjármálaeftirlitið hefðu í raun verið "sáralítil".Í skýrslu Lilju Steinþórsdóttur fyrir rannsóknarnefnd Alþingis kom fram að toga hefði þurft út með töngum þær upplýsingar sem hún hefði þurft frá Fjármálaeftirlitinu. Hefði hún farið þess sérstaklega á leit við Fjármálaeftirlitið að fá fund með þeim. Á honum hefði hún útskýrt hvað hún væri að gera í innri endurskoðun hjá Kaupþingi og óskað eftir viðbrögðum frá eftirlitinu en ekki fengið þau.

11.1.8 Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis um innri endurskoðun

Innri endurskoðun er eitt helsta innra stjórntækið sem stjórn fjármálafyrirtækis hefur yfir að ráða til að fá óháð mat á því hvort innra eftirlit sé virkt og hvort lögum og reglum, sem og stefnu fyrirtækisins, sé fylgt í daglegum störfum þess.

Að mati rannsóknarnefndar Alþingis var það mikil framför að Fjármála-eftirlitið skyldi hinn 24. september 2008 gefa út leiðbeinandi tilmæli um störf endurskoðunardeilda fjármálafyrirtækja nr. 3/2008. Á hinn bóginn var það gert allt of seint miðað við þá knýjandi þörf sem var á markvissara og öflugra innra eftirliti í fjármálafyrirtækjunum í ljósi þess að mörg þeirra höfðu stækkað um 30–50% ár hvert, nokkur ár í röð. Í skýrslum sem innri endurskoðendur þriggja stærstu bankanna gáfu fyrir nefndinni kom fram að ef tilmælin hefðu verið til staðar fyrr hefðu þau styrkt stöðu innri endurskoðanda auk þess sem áherslur og verkefni hefðu verið nokkuð önnur, sérstaklega er varðar mat og eftirlit með útlánum.

Í ljósi þeirra skýrslna sem innri endurskoðendur stóru bankanna þriggja gáfu fyrir rannsóknarnefndinni telur hún að eftirfylgni við athugasemdir innri endurskoðenda hafi almennt gengið mjög hægt fyrir sig, ef hún gekk þá eftir.Verður því ekki séð að störf innri endurskoðenda hafi haft nægilegan slagkraft. Er því ástæða til að draga í efa að innri eftirlitskerfi bankanna hafi í öllum tilvikum haldið í við hinn gífurlega hraða vöxt þeirra.

Rannsóknarnefnd telur brýna þörf á að leggja skýrari lagagrundvöll að innra eftirliti fjármálafyrirtækja og telur í því sambandi ekki viðhlítandi að byggja á leiðbeiningum Fjármálaeftirlitsins sem mæla t.d. fyrir um að innri endurskoðandi "þurfi" að hafa aðgang að nauðsynlegum gögnum og að "rík áhersla sé lögð á" að endurskoðun ljúki með skýrslu. Að mati rannsóknarnefndar þarf að setja lagalega bindandi reglur sem eru skýrar, stöðugar og fyrirsjáanlegar um lágmarksinntak innri endurskoðunar í fjármálafyrirtækjum sem hægt er að fylgja eftir með lagalegum úrræðum. Slíkar reglur ættu því að koma fram í lögum eða stjórnvaldsfyrirmælum sem hefðu viðhlítandi lagastoð.

Þá telur rannsóknarnefnd mikilvægt að innri endurskoðendur fái tækifæri til að eiga reglulega fundi með Fjármálaeftirlitinu í samræmi við þau sjónarmið sem 14. gr. leiðbeinandi reglna Basel-nefndarinnar frá 2001 um innri endurskoðun er byggð á. Með því gefst þá færi á að samhæfa betur innra og ytra eftirlit og auka slagkraft þess eftirlits sem haft er með fjármálastofnunum.

11.1.9 Áhættustýring

Samkvæmt 2. mgr. 6. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti skal fjármálafyrirtæki hafa örugga verkferla fyrir áhættumat fyrirtækisins. Áhættustýring er afar mikilvægur þáttur í starfsemi fjármálafyrirtækja. Í henni felst að greina og stýra allri áhættu sem tengist starfsemi, ferlum og kerfum fyrirtækisins og ákvarða, þar sem við á, það áhættustig sem fyrirtækið þolir og stýra áhættu innan þeirra áhættuþolmarka, sbr. a- og b-liði 1. mgr. 7. gr. reglugerðar nr. 995/2007 um fjárfestavernd og viðskiptahætti fjármálafyrirtækja. Þá felst í áhættustýringu að hafa eftirlit með hæfi og skilvirkni í stefnu og verkferlum fyrirtækisins um áhættustýringu sem og ráðstöfunum, sem gerðar eru til að ráða bót á annmörkum þar á, þ.m.t. þegar í ljós hefur komið að misbrestur hefur orðið á því hjá starfsmönnum að fara að verkferlum og úrræðum um áhættustýringu, sbr. c-lið 1. mgr. 7. gr. reglugerðar nr. 995/2007. Samkvæmt 2. mgr. 7. gr. sömu reglugerðar er fjármálafyrirtækjum skylt að koma á og viðhalda óháðri starfseiningu sem hefur fyrrgreint hlutverk þar sem slíkt er eðlilegt með tilliti til umfangs og eðlis starfsemi fyrirtækisins. Samkvæmt a-lið 1. mgr. 69. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki er sparisjóðum heimilt að hafa samstarf um áhættustýringu enda sé slíkt gert á almennum viðskiptalegum forsendum.

Stjórn fjármálafyrirtækis ber að koma á og viðhalda skýrum skriflegum verkferlum um ákvarðanatöku og skipulag þar sem boðleiðir innan fyrirtækisins eru skilgreindar sem og skipting verkefna og ábyrgðar, sbr. a-lið 1. mgr. 4. gr. reglugerðar nr. 995/2007. Í framkvæmd er þetta gert með þeim hætti að stjórn fjármálafyrirtækis samþykkir reglur þar sem skilgreint er hvernig ákvarðanataka fari fram innan fyrirtækisins og hverjir hafi heimild til að skuldbinda það.Tilgreint er hvaða málefni þurfi að fara fyrir stjórn, hvaða málefni forstjóri hafi heimild til að leiða til lykta og hvaða málefni þurfi að fara fyrir sérstakar áhættu- og/eða lánanefndir. Skilgreind eru mörk í þessum reglum sem taka mið af fjárhæðum og/eða eðli viðskipta sem um ræðir.

Það felst í áhættustýringu að fylgjast meðal annars með útlánaáhættu fjármálafyrirtækisins, vaxtaáhættu, gengisáhættu, lausafjáráhættu, rekstraráhættu og eiginfjárhlutfalli fyrirtækisins og stórum áhættum samkvæmt lögum nr. 161/2002. Af þessu er ljóst að starfsmenn sem annast áhættustýringu fjármálafyrirtækis verða að hafa fulla yfirsýn yfir rekstur þess og vera upplýstir um allar stærri ákvarðanir sem teknar eru innan fyrirtækisins. Áhættustýringu er ætlað að upplýsa yfirstjórn reglulega um stöðu einstakra áhættuþátta innan fyrirtækisins og mat á áhættuþoli þess.Fjármálafyrirtæki skal upplýsa opinberlega um áhættur, áhættustýringu og eiginfjárstöðu fyrirtækisins. Fjármálaeftirlitið setur nánari reglur um slíka upplýsingagjöf, sbr. 11. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002.

11.1.9.1 Kaupþing banki hf.

Hjá Kaupþingi heyrði áhættustýring beint undir bankastjórann. Bankastjórnin sá um stefnumótun bankans varðandi áhættu sem fól í sér skilgreiningu á ásættanlegri áhættu í rekstrinum og almenna stefnumótun um vilja til að taka á áhættu. Markmið Kaupþings í áhættustýringu sinni var ekki að lágmarka áhættu heldur fremur að stýra henni þannig að viðvarandi langtímahagnaður væri tryggður.

Áhættustefnan og þeir ferlar sem áhættustýringin var unnin eftir voru settir fram í handbók um innri stjórnun og verkferla (e. Internal Control and Procedural handbook). Í þeirri handbók var fjallað ítarlega um markmið og uppbyggingu áhættustjórnunar. Einnig var hverju verksviði áhættustýringar lýst, svo sem útlána- og mótaðilaáhættu, markaðsáhættu, stórum áhættuskuldbindingum, lausafjáráhættu o.s.frv.Verklag í handbókinni var samþykkt af stjórn bankans.

Framkvæmdastjóri áhættustýringar Kaupþingssamstæðunnar (e. chief risk officer) sá um að samhæfa áhættustýringu milli móðurfélags og dótturfélaga. Hann sat einnig fundi lánanefndar Kaupþings (GCC – Group Credit Committee). Hlutverk hans þar var ekki að taka þátt í ákvarðanatöku heldur að "spyrja út í forsendur og koma með athugasemdir" þegar við átti. Áhættustýringin átti einnig þátt í vikulegum áhættufundum (e. Risk Meeting). Á þeim fundum var farið yfir áhættu samstæðunnar á hverjum tíma. Sérstaklega var litið á einstaka áhættuliði, svo sem útlánaáhættu og markaðsáhættu. Gerð voru innri álagspróf sem tóku til sömu þátta og opinber álagspróf Fjármálaeftirlitsins. Einnig var notast við vágreiningu (e.VaR – Value at Risk), líkön til að meta mögulega áhættu á tapi á markaðseignum bankans. Miðað var við mögulegt tap næsta dag og yfir 10 daga tímabil. Á sömu fundum voru lagðar fram lausafjárskýrslur þar sem auga var haft með lausu fé til allt að tveggja ára. Þau gögn sem lögð voru fram á áhættufundunum voru almennt ítarleg og virðast hafa gefið raunhæfa mynd af stöðu bankans á hverjum tíma. Þegar litið er á þróun í þeim gögnum sem lögð voru fram á þessum fundum sést að áherslurnar breytast nokkuð þegar líða tekur á árið 2007 og fram á árið 2008. Ljóst er að laust fé og fjármögnunaráhætta urðu veigameiri í umræðunni. Þessir fundir voru ætlaðir til upplýsingar en einnig til töku ákvarðana. Síðla árs 2007 kom meðal annars í ljós að bankinn ætti afleiður sem væru ekki eins vel varðar og æskilegt þótti, það er bankinn hafði gert ráð fyrir meiri vaxtalækkunum Seðlabanka Íslands þegar afleiðusamningar voru varðir en vænta mátti á þessum tíma, þ.e. þegar líða tók á haustið 2007. Þá var brugðið á það ráð að draga verulega úr afleiðusamningum, sérstaklega með krónur. Á sama tíma var tekin ákvörðun, þó ekki á áhættufundi heldur fremur hjá yfirstjórn bankans, að "vöxtur í útlánum yrði takmarkaður, það yrði frekar stefnt að því að þjóna fyrirliggjandi viðskiptavinum".

Við skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni var framkvæmdastjóri áhættustýringar Kaupþings, Steingrímur Kárason, spurður hvort yfirstjórn bankans hefði almennt tekið ábendingum hans vel. Að hans mati hafði það "ekki alltaf" verið og þá hefði viðkvæðið iðulega verið að þá "færu allir viðskiptavinirnir". Framkvæmdastjórinn orðaði það svo að hann hefði verið "mótvægið" og lýsti hlutverki sínu nánar með þeim hætti sem vitnað er til hér til hliðar.

Kaupþing stefndi að því að taka upp innra mat á útlánaáhættu (e. IRB – Internal Rating Based), í samræmi við stoð 1 í BASEL II reglunum. Þetta fólst í því að bankinn ætti sjálfur að útbúa líkön til að meta útlánaáhættu, eða líkur á tapi. Á þessu byggðist síðan lágmarkseiginfjárhlutfallið sem bankanum var nauðsynlegt miðað við áhættu. Til að koma þessu kerfi á þurfti bankinn að útbúa matslíkönin, sýna síðan fram á að þau virkuðu og fá loks samþykki Fjármálaeftirlitsins fyrir þeim. Áhættustýring Kaupþings var við fall bankans bara "að bíða eftir því að fá samþykki" frá Fjármálaeftirlitinu. Kaupþing skrifaði svonefnda ICAAP (e. Internal Capital Adequacy Assessment Process) skýrslu til að uppfylla stoð 2 í BASEL II reglunum. Stoð 2 í BASEL reglunum er ætlað að útvíkka skilgreininguna á þeirri áhættu sem lánastofnanir standa frammi fyrir og ekki er tekin fyrir í stoð 1. Reglunum er ætlað að bæta tenginguna milli áhættu lánastofnunar, áhættustýringar og viðeigandi eiginfjárkröfu. ICAAP skýrsla er hluti af þessu ferli, þar er farið yfir innra matsferlið fyrir eiginfjárþörf. Í ICAAP skýrslum er sett fram stefnumótun um hversu mikla áhættu lánastofnunin ætlar að taka. Út frá því er komist að niðurstöðu um viðeigandi eiginfjárkröfu. Matið á viðeigandi eiginfjárkröfu má byggja á nauðsynlegu eiginfjárhlutfalli til að ná fram ákveðnu lánshæfismati eða nauðsynlegu eiginfjárhlutfalli til að mæta ákveðnum áföllum. Í ICAAP skýrslum á einnig að koma fram áætlun um hvernig fjármálafyrirtækið ætlar sér að mæta áföllum. Talsverð áhersla er því lögð á að viðeigandi álagspróf séu framkvæmd. Kaupþing skilaði ICAAP skýrslu sinni til Fjármálaeftirlitsins í árslok 2007. Fjármálaeftirlitið hélt fund með Kaupþingi um þá skýrslu sumarið 2008. Ekki kom til þess að Kaupþing skilaði annarri ICAAP skýrslu fyrr en eftir fall bankanna.

Áhættustýring Kaupþings fékk mjög góða einkunn samkvæmt CAMELS-mati (e. Capital, Asset Quality, Management, Earnings, Liquidity, and Sensitivity) sem framkvæmt var í maí 2008. Á því formi sem vanalegt er að nota þegar slíkt mat var gert var einkunnin nánar tiltekið þessi:

"Áhættustýring: Almennt er áhættustýring mjög öflug."

Á hinn bóginn kom fram í CAMELS-matinu að helstu veikleikar bankans væru fjármögnunaráhætta og lausafjáráhætta. Þó var talið ljóst að "veiking krónu hefði jákvæð áhrif á félagið". Hér var þó líklega ekki litið til mögulegra útlánatapa vegna veikingar krónunnar. Í CAMELS-matinu var einnig bent á að "hlutabréf í eigin áhættu væri mest hjá Kaupþingi af þremur stærstu viðskiptabönkunum" eða um 30% af CAD fé bankanna. Þar af væru óskráð bréf í meirihluta.

Fjármálaeftirlitið mat það svo í skýrslu sinni um útlánaáhættu hjá Kaupþingi banka hf. í janúar 2008 að Kaupþing héldi ekki nægilega vel utan um útlánaáhættu samstæðunnar. Þar kom meðal annars fram að enginn sameiginlegur gagnagrunnur væri til staðar fyrir samstæðuna og að "það þyrfti að kalla sérstaklega eftir upplýsingum frá erlendum dótturfélögum sem [tæki] um einn dag en það [væri] alls ekki ásættanlegt". Sem svar við þessu hóf áhættustýring Kaupþings að safna tíðar upplýsingum frá dótturfélögum sínum. Í skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni sagði framkvæmdastjóri áhættustýringar samstæðunnar að upplýsingum um útlán dótturfélaga, svo sem Kaupþings í Lúxemborg, hefði verið safnað mánaðarlega og áætlun notuð þar á milli þannig að mögulegt hefði verið að fá yfirlit yfir útlán samstæðunnar með eins dags fyrirvara. Í fyrrnefndri skýrslu Fjármálaeftirlitsins um útlánaáhættu hjá Kaupþingi kom einnig fram að "verklagi og utanumhaldi varðandi stórar áhættuskuldbindingar og yfirsýn yfir þær [væri] ábótavant auk þess sem tengingar [væru] ófullnægjandi". Í sömu skýrslu kom fram að "fimm af tuttugu stærstu lántakendum [hefðu ekki verið] gefnar lánshæfis-matseinkunnir". Á meðal þeirra var Robert Tchenguiz en lán til hans fólu á þessum tíma í sér mikla áhættuskuldbindingu.

Í köflum 8.0 og 9.0 í skýrslu rannsóknarnefndar er töluvert fjallað um þau veð sem stóðu til tryggingar útlánum bankanna. Almennt má segja að við áhættustýringu bankanna hafi ekki verið litið í gegnum lánabækurnar til þeirrar áhættu sem fólst í veðunum og fylgni þeirra við aðrar eignir og skuldir bankans. Í skýrslu Steingríms Kárasonar, framkvæmdastjóra áhættustýringar Kaupþings, fyrir rannsóknarnefnd kemur fram það mat hans að áður en lausafjárkreppan hófst hafi fylgni í raun verið minni á milli þeirra veða sem tekin voru en síðar varð eftir að allt sem tengdist Íslandi var álitið álíka áhættusamt.Almennt hafi Kaupþing til dæmis ekki verið veigamikið í eignasafni Exista hf. og hann kvaðst þá ekki ennþá vita "af hverju Bakkavör lenti í vandræðum út af [falli bankanna]". Fram kom hjá Steingrími að undir það síðasta hefðu verið tekin veð í öllu sem hægt var að taka veð í og að það skýrði á vissan hátt að stór hluti Exista hlutabréfa hefðu staðið að handveði í bankanum undir lokin. Þó kom einnig fram hjá Steingrími að almennt væri erfitt að greina veðgögn án þess að líta á undirliggjandi samninga enda ekki til nein gagnakerfi sem gætu haldið utan um alla þá flóru veðsamninga sem til væru (sjá umræðu um lánasamninga í kafla 15.0).Í kafla 8.0 í skýrslu þessari kemur fram að lán til eignarhaldsfélaga hafi aukist verulega frá árinu 2005 og fram að falli bankanna. Rannsóknarnefndin spurði meðal annars framkvæmdastjóra áhættustýringar Kaupþings hvernig útlánaáhætta til eignarhaldsfélaga hefði verið metin, sérstaklega í ljósi þess að mörg þessara félaga hafa verið gerð upp með litlar eignir og án þess að eigendur þeirra hafi séð sér hag í að reyna að koma í veg fyrir gjaldþrot.Vitnað er til svars framkvæmdastjórans hér til hliðar, þar sem m.a. segir að ekki hafi verið búist við því að ekkert yrði til að ganga að en gert hafi verið ráð fyrir að ef slíkar aðstæður kæmu upp hefði það einfaldlega áhrif á lánstraust viðkomandi viðskiptamanna í framtíðinni, eins og almennt er með einstaklinga. Jafnframt taldi hann að þetta hefði verið almennt viðhorf innan bankans, það er hjá yfirstjórninni. Hér til hliðar er vitnað til orða framkvæmdastjórans um þessi efni.

Framkvæmdastjóri áhættustýringar Kaupþings var einnig beðinn að lýsa því hvernig hann teldi að meta ætti áhættu af útlánum til eignarhaldsfélaga með takmarkaðri ábyrgð. Svar hans við því var að "áhættan [væri] mjög nálægt því að vera sama og að eiga [bréfin] [...] þú ferð eiginlega að vera með, nálgast það að vera sömu áhættu og að eiga bréfin". Ekki er þó að sjá að slík veð hafi verið talin með við útreikning á markaðsáhættu Kaupþings.

Framkvæmdastjórinn tók fram við rannsóknarnefndina að áherslan á líkön í áhættustýringu hefði jafnvel verið of mikil. Í því sambandi sagði hann: "[Ég hef] alltaf minni og minni trú á líkönum sem slíkum þannig að það var svona [sá] lærdómur sem ég lærði af meðan ég var í þessu í bankanum að það væri heilbrigð skynsemi sem dygði best enda var ekki víst að það hefði dugað einu sinni til." Fræðimenn hafa einmitt bent á þetta sjónarmið ekki síst við þær aðstæður þegar fjármálakreppur eru ekki það algengar að gagnaraðir innihaldi nægilegar upplýsingar til að spá fyrir um þær eða til að meta áhættu af þeim. Hér má einnig benda á að í ræðu seðlabankastjóra Bandaríkjanna 15. maí 2008 þar sem hann fjallaði m.a. um lausafjárkreppuna eins og hún kom mönnum þá fyrir sjónir, kom fram að þær fjármálastofnanir sem legðu meira upp úr huglægu mati á áhættu en að treysta einungis líkönum hefðu farið betur út úr lausafjárkreppunni en aðrar.

11.1.9.2 Glitnir banki hf.

Hjá Glitni heyrði áhættustýringin undir framkvæmdastjóra Fjármálasviðs og áhættustýringar, en ekki beint undir bankastjóra. Áhættustýringunni var síðan skipt upp í fimm svið sem hvert um sig bar ábyrgð á ákveðnum áhættuflokki, svo sem útlánaáhættu, markaðsáhættu o.s.frv. Sá sem gegndi starfi forstöðumanns áhættustýringar þegar Glitnir féll hafði þá starfað hjá bankanum í um tvö ár. Á þeim tíma hafði tvisvar verið skipt um yfirmann hans.

Fjármálaeftirlitið hafði fundið að óhæði áhættustýringar vegna stöðu hennar í skipuriti bankans og talið að "betur færi á því að áhættustýring hefði beina ábyrgð gagnvart forstjóra". Í minnisblaði sem áhættustýring Glitnis tók saman fyrir rannsóknarnefnd kom fram að stjórnendur bankans hefðu ekki verið sammála þessu viðhorfi og því hefði skipulaginu ekki verið breytt.Forstöðumaður áhættustýringar taldi þó að sjálfstæði sitt fyrir fall bankanna í október 2008 hefði verið ágætt og tók fram: "[Ég varð aldrei] var við annað en að ég gæti tjáð mig að fullu leyti um mín sjónarmið og mína skoðun án þess að ég þyrfti að hafa einhverjar áhyggjur af því." Glitnir var með handbók "Glitnir Risk Policy" sem skilgreindi þá áhættu sem bankinn taldi ásættanlegt að taka, bæði þegar kom að einstökum áhættuþáttum og einnig allsherjaráhættugreiningu. Gert var ráð fyrir að stjórn bankans endurskoðaði áhættuhandbókina minnst einu sinni á ári.

Áhættustýring Glitnis bar ábyrgð á útlánaáhættu, lausafjáráhættu, rekstraráhættu og einnig á lánastefnu og lánareglum á samstæðugrunni, þróun áhættumatslíkana o.s.frv. Áhættustýring sá um innri skýrslugjöf, aðallega fyrir tvær nefndir innan bankans, það er efnahagsnefnd (e. Alco – Asset and Liability Committee) og áhættunefnd. Einnig átti forstöðumaður áhættustýringar sæti í framkvæmdastjórn. Forstöðumaður áhættustýringar sat einnig fundi áhættunefndar, þar sem lánaákvarðanir voru teknar, frá sumri 2007. Samkvæmt upplýsingum rannsóknarnefndar virðist hann fyrst og fremst hafa verið áheyrnarfulltrúi á þeim fundum þó að sömu heimildir kveði á um að hann hafi haft vald til að stöðva einstök mál ef svo bar undir.Fundir efnahagsnefndar voru haldnir mánaðarlega þar til í apríl 2008 þegar Glitnir lýsti yfir viðbúnaðarástandi. Þá fór nefndin að hittast vikulega. Á fundum efnahagsnefndar var rætt um laust fé, eigið fé, fjármögnun, innra verðmat, markaðsáhættu og fleira. Skýrslur sem sendar voru til Seðlabanka Íslands voru kynntar undir liðnum laust fé og einnig innri lausafjárviðmið Glitnis. Bankinn setti sér nokkuð strangari reglur um laust fé en kom fram í viðmiðum Seðlabanka Íslands. Ljóst er af þessum skýrslum fyrir allt árið 2008 að þörf yrði fyrir mikið laust fé í október það ár til að mæta greiðslum sem þá yrðu á gjalddaga. Í lok apríl leit svo út að bankinn myndi ekki hafa nægilegt laust fé til að mæta þessum greiðslum. Í lok júní voru gerð álagspróf á laust fé. Miðað við þau var ljóst að sú staða gat komið upp að bankinn hefði ekki laust fé í lok júlí til að mæta skuldbindingum. Fram kom í fundargerð efnahagsnefndar bankans að uppgreiðsla langtímaskuldbindinga og úttektir innstæðna úr starfsstöðvum bankans í London gengju hratt á laust fé bankans, sbr. tilvitnun til fundargerðarinnar hér til hliðar. Eiginfjárgrunnur bankans var áætlaður nokkra mánuði fram í tímann og virðist ekki hafa valdið neinum sérstökum áhyggjum innan bankans á árinu 2008 enda fóru spár um hann hækkandi frekar en hitt. Til að meta markaðsáhættu notaði áhættustýringin vágreiningu (e.VaR) þar sem metin var dagleg möguleg tapsáhætta á markaðseignum bankans.Aukið flökt á mörkuðum nær tvöfaldaði þessa tapsáhættu frá upphafi árs 2006 fram til loka árs 2007.Glitnir banki hf. var kominn langt með að innleiða stoð 1 í BASEL II, þ.e. svonefnda IRB-leið, innra mat á útlánaáhættu, sem einnig var getið um í umfjöllun um Kaupþing hér að framan. Eins og þar kom fram var Fjármálaeftirlitið í þann mund að samþykkja þau matslíkön sem bankinn lagði til við mat á eiginfjárþörf sinni þegar bankarnir féllu í október 2008. Í skýrslu forstöðumanns áhættustýringar Glitnis kom fram að bankinn hefði "einsett sér það í rauninni strax árið 2003 að vera hæfur til þess að fá að nota innramatslíkön til þess að reikna sér eiginfjárbindingu vegna útlána", sbr. nánari tilvitnun hér til hliðar. Hluti af þessu ferli var innleiðing á stoð 2 í BASEL II. Hún fólst meðal annars í að skrifa ICAAP skýrslu, sem Glitnir gerði og skilaði inn til Fjármálaeftirlitsins í árslok 2007. Í ICAAP skýrsluferlinu studdist Glitnir við erlenda sérfræðinga, enda voru ekki komnar neinar leiðbeiningar frá Fjármálaeftirlitinu um hvernig skýrslan ætti að vera gerð. Fjármálaeftirlitið hélt síðan fund með áhættustýringu Glitnis um miðjan júní til að ræða ICAAP skýrsluna. Einn hluti af ICAAP ferli er að koma af stað umræðu milli banka og eftirlitsaðila en sú umræða var í raun ekki hafin að mati Glitnis. Í grunndæmi Glitnis í ICAAP skýrslunni sem gefin var út í lok árs 2007 kom meðal annars fram að þess væri vænst að vöxtur í tekjum (hagnaði fyrir skatta) bankans næstu þrjú árin yrði 20% á ári. Einnig kom þar fram að innra markmið Glitnis um eiginfjárhlutfall væri 11%, enda var það markmið sett til að bankinn myndi standast álagspróf Fjármálaeftirlitsins sem miðuðu við 8% eiginfjárhlutfall eftir að tekið hefði verið tillit til álags.CAMELS-mat í maí 2008 gaf áhættustýringu og innra eftirliti Glitnis þessa einkunn, í samræmi við form sem almennt var notað í þessu skyni:

"Áhættustýring og Innra eftirlit: Áhættustýring og innra eftirlit eru til staðar í bankanum. Í skýrslu FME eru gerðar talsverðar athugasemdir við bæði þessi svið."

Einnig kom fram í CAMELS-matinu á Glitni að helsti veikleiki bankans væri lausafjárstaða hans. Þá kom fram að "áhættuskuldbindingar þeirra aðila sem [væru] með bein tengsl við bankann í gegnum FL Group [næmu] tæpum 60% af CAD. Áhættuskuldbindingar tengdar stærstu eigendum bankans [næmu] rúmum 93% af CAD og [hefðu] þessar skuldbindingar við eigendur bankans hækkað mikið á stuttum tíma".Í CAMELS-matinu kom einnig fram að vænta mætti aukinna vanskila bæði sökum gengisbreytinga og aukinnar verðbólgu sem hvort tveggja hefði áhrif til hækkunar afborgana í krónum. Bent var á að 59% af útlánasafni bankans væri í erlendum myntum.

Varðandi lán í erlendum myntum var stefna Glitnis sú samkvæmt forstöðumanni áhættustýringar að einstaklingar fengju hæst 50% lán fyrir húsnæði ef lánið væri tekið í erlendum myntum. Áhættan vegna gjaldmiðlamisvægis milli tekna og gjalda einstaklinga var leyst með því að taka meiri veð, það er tvöfalda þekju. Rannsóknarnefndin bendir á að þekjan gat samt eingöngu talist tvöföld svo lengi sem önnur lán hvíldu ekki á eigninni.

Í skýrslu Fjármálaeftirlitsins um útlánaáhættu hjá Glitni banka hf. kom fram að upp á vantaði að áhættumat væri framkvæmt á lántakendum. Áhættumat vantaði á flesta af 20 stærstu lántakendum bankans, svo sem Geysi Green Energy ehf., Fons ehf. og FL Group hf. Fjármálaeftirlitið taldi þetta ámælisvert.

Glitnir veitti mikið af lánum með veðum í eigin hlutabréfum eins og fram kemur í kafla 9.0 í skýrslunni. Forstöðumaður áhættustýringar sagði við skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni að um þessi lán hefði gilt það sama varðandi áhættumat og um önnur lán með veði í markaðshlutabréfum. Hins vegar benti hann á að innan bankans hefði verið vitund um að lán með veðum í hlutabréfum bankans væru áhættusöm. Í samhengi við umræður um þá mynd sem slíkar lánveitingar tóku á sig innan Glitnis lýsti forstöðumaðurinn þeirri afstöðu sinni að eðli slíkra lánveitinga væri þannig að meðhöndla ætti þau í reikningsuppgjöri með sama hætti og eign í eigin bréfum. Hér til hliðar er vitnað til skýrslu hans að þessu leyti og einnig sjónarmiða sem hann lýsti um það að hann hefði viljað setja slík viðhorf fram af meiri þunga á þessum tíma en hann gerði. Forstöðumaðurinn lýsti því við sama tækifæri að honum virtist sem ákvarðanir um slíkar lánveitingar hefðu verið teknar af stjórn bankans.Almennt voru af hálfu áhættustýringar Glitnis tekin saman yfirlit yfir útlán með veði í eignum "sem [lytu] verðbreytingum á markaði". Þetta var til viðbótar við reglubundna skýrslugjöf til Fjármálaeftirlitsins um meðalþekju á verðbréfalánum. Ljóst er af þeim skýrslum sem Glitnir sendi Fjármálaeftirlitinu að meðalþekja lána með veðum í verðbréfum hafði lækkað jafnt og þétt frá því í maí 2008 fram í september 2008, enda hafði hlutabréfaverð lækkað töluvert á því tímabili. Meðalþekjan á samstæðugrundvelli hafði farið úr því að vera 146% í 128%.

11.1.9.3 Landsbanki Íslands hf.

Hjá Landsbankanum heyrði áhættustýring annars vegar undir alþjóðasvið og hins vegar heyrði útlánaáhætta undir lögfræðisvið (undir lögfræðisvið heyrði einnig útibúaþjónusta, útlánaeftirlit og regluvarsla).Yfir hvoru sviðinu fyrir sig var forstöðumaður; einn yfir áhættustýringu og annar yfir útlánaáhættu. Stefnumótun bankans varðandi áhættu var á ábyrgð bankaráðs en bankastjórn stýrði áhættunni í daglegum rekstri.Hjá Landsbankanum voru áhættustöður flokkaðar eftir eðli áhættunnar. Flokkarnir voru útlánaáhætta, markaðsáhætta, rekstraráhætta og áhætta vegna "samsetningar eigna og skulda".Forstöðumaður áhættustýringar tók þátt í fundum fjármálanefndar bankans sem haldnir voru vikulega. Þar tóku einnig þátt bankastjórn, framkvæmdastjórar og aðrir forstöðumenn í bankanum. Mikið af gögnum um stöðu bankans var lagt fram á þessum fundum en þau vörðuðu þó ekki áhættustýringuna eingöngu.

Líkt og hjá hinum bönkunum notaði Landsbankinn vágreiningu til að meta markaðsáhættu bankans. Miðað var við daglegt og allt að 10 daga hámarkstap sem vænta mætti miðað við 99% líkindamörk. Einnig var stuðst við álagspróf og aðrar kennistærðir til að meta markaðsáhættu.

Landsbanki Íslands innleiddi stoð 1 í BASEL II reglunum 1. janúar 2007, þar sem farin var sú leið að beita svokallaðri staðalaðferð (e. standardized approach) við að meta eiginfjárþörf vegna útlánaáhættu. Bankinn festi kaup á svonefndum SAS hugbúnaði til að aðstoða við útreikninga á eiginfjárhlutfallinu (CAD) á samstæðugrundvelli. Bankinn var kominn á veg með að innleiða stoð 2 í BASEL II sem fólst meðal annars í gerð ICAAP skýrslu og tilheyrandi ferli. Að sögn forstöðumanns útlánaáhættu bankans leið langur tími frá því að bankinn skilaði inn skýrslunni (ICAAP) til Fjármálaeftirlitsins og þar til hann fékk hana til baka frá stofnuninni, eða 5–6 mánuðir, sem forstöðumaðurinn lýsti svo að væri "alveg fáránlega langur tími". Skýrslan var þá endursend bankanum vegna þess að undirritun stjórnar vantaði. Bót var ráðin á því og fékk bankinn síðan efnisleg viðbrögð Fjármálaeftirlitsins við skýrslunni haustið 2008. Í samskiptum við Fjármálaeftirlitið kom fram það mat stofnunarinnar að álagsprófin sem Landsbankinn hafði notað í ICAAP skýrslunni væru ekki nægilega ströng en bankinn hafði notast við staðlað álagspróf Fjármálaeftirlitsins.

CAMELS-mat í maí 2008 gaf áhættustýringu og innra eftirliti Landsbankans þessa einkunn:

"Áhættustýring og Innra eftirlit: Er til staðar. Áhættustýring og áhættu-stýringakerfi er til staðar skv. ársreikningi bankans. Litlar athugasemdir voru gerðar við áhættustýringu LÍ í útlánaúttekt Fme árið 2007."Töluverðar athugasemdir voru gerðar við stöðu Landsbankans í CAMELS-mati í byrjun sumars 2008. Þar sagði: "Fjármögnunaráhætta og lausafjáráhætta eru helstu veikleikar bankans en bankinn stendur frammi fyrir erfiðum aðstæðum á lána- og lausafjármörkuðum. Þá er stór hluti fjármögnunar bankans rafrænir innlánsreikningar í Bretlandi þar sem bankinn hefur staðið frammi fyrir orðsporsáhættu." Nánar kom fram í matinu að lán með veði í hlutabréfum væru 18% af útlánum Landsbankans og ef framvirkum samningum væri bætt við færi þetta hlutfall í 22%. Þetta ylli samþjöppunaráhættu en einnig væri samþjöppun varðandi einstaka viðskiptamenn. Í CAMELS-matinu kom einnig fram að lán til venslaðra aðila væru "11,3% af heildarútlánum og 84,8% af CAD".

Við skýrslutöku hjá rannsóknarnefndinni sagði forstöðumaður útlánaáhættu að frá og með árinu 2006 hefðu verið reglur innan Landsbankans sem sögðu til um hversu mikið mætti taka að veði af hlutabréfum í einstökum félögum. Þetta hefði verið gert til að koma í veg fyrir samþjöppun áhættu í veðum. Síðar hefði Landsbankinn byrjað að skila skýrslum til Fjármálaeftirlitsins um meðalþekju slíkra lána. Þær skýrslur eru meðal gagna rannsóknarnefndarinnar. Af þeim má sjá að meðalþekjan hækkaði þegar líða tók á árið 2008, þrátt fyrir lækkandi verð á hlutabréfum á þeim tíma bæði innanlands og erlendis. Í maí 2008 var meðalþekja lána með veðum í hlutabréfum 145% en í september var meðalþekjan komin í 159%. Þróunin var sambærileg fyrir móðurfélag Landsbankans.

Samkvæmt skýrslu Fjármálaeftirlitsins um athugun á útlánaáhættu Landsbankans var stofnunin almennt sátt við "utanumhald og verklag tengt útlánaáhættu" og taldi það "almennt í viðunandi horfi". Hún gerði þó athugasemdir "við að útlánareglur Landsbankans [hefðu] ekki verið uppfærðar til samræmis við þá framkvæmd sem viðhöfð [væri] innan bankans". Fjármálaeftirlitið taldi einnig að það gagnakerfi sem Landsbankinn væri með væri "vel í stakk búið til að halda utan um stórar áhættuskuldbindingar og tengsl viðskiptamanna". Þessu var forstöðumaður útlánaáhættu sammála eins og fram kemur hér til hliðar. Fjármálaeftirlitið gerði þó athugasemd við mat á tengslum viðskiptamanna, það er að bankinn tæki "ekki nægilegt tillit til þess við mat á tengslum þegar áhrif [væru] veruleg, m.a. vegna fjölskyldutengsla, án þess að um yfirráð [væri] að ræða".Í því nýja kerfi sem Landsbankinn hafði sett upp til að halda utan um útlán samstæðunnar var ekki mikið lagt upp úr utanumhaldi um tryggingar. Ekki var því öruggt að tryggingar væru rétt skráðar í kerfin. Að mati forstöðumanns útlánaáhættu voru síðan gerð þau mistök að lánað var út á veð en ekki út á greiðslugetu. Einnig hafi það verið galli að ekki hafi betur verið gætt jafnvægis milli greiðslugetu í ákveðnum myntum og þeim gjaldmiðlum sem lánin voru veitt í.Almennt hafi ekki verið hikað mikið við að veita eignarhaldsfélögum með innlenda hlutabréfaeign lán í erlendum gjaldmiðlum. Forstöðumaður útlánaáhættu sagði að varað hefði verið við þessari áhættu "þegar við urðum vör við það að krónan fór að hreyfast [...]." Aðspurður í tengslum við framangreinda umræðu fyrir rannsóknarnefnd lýsti forstöðumaður áhættustýringar Landsbankans upplifun sinni á stöðu og hlutverki sínu innan bankans með þeim hætti sem vitnað er til hér til hliðar.

11.1.10 Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis um áhættustýringu

Haustið 2008 voru Glitnir banki hf., Kaupþing banki hf. og Landsbanki Íslands hf. allir komnir vel á veg með að innleiða stoð 2 í BASEL II reglunum. Landsbankinn var búinn að innleiða stoð 1 með svokallaðri staðalaðferð (e. standardized approach) við að meta eiginfjárþörf vegna útlánaáhættu. Glitnir og Kaupþing voru nálægt því að fá samþykkt svokallað innra mat á útlána-áhættu (e. IRB – Internal Rating Based), sem nota átti til að meta eiginfjárþörf.

CAMELS-mat allra bankanna vorið 2008 gaf til kynna að lausafjáráhætta og fjármögnunaráhætta væru helstu veikleikar þeirra. Almennt kom einnig fram að áhætta af hlutabréfum, beint í eigu bankanna eða óbeint sem veðum fyrir útlánum, væri mikil.Varðandi Glitni og Landsbankann var sérstaklega minnst á að of mikil áhætta væri tengd eigendum bankanna. Rannsóknarnefnd Alþingis telur að hér hafi CAMELS-matið réttilega leitt í ljós tvo verulega áhættuþætti í rekstri bankanna. Of mikil útlán voru veitt vensluðum aðilum og markaðsáhætta var allt of mikil hvort sem það var beint eða í gegnum útlán bankanna. Bregðast hefði þurft við með því að draga verulega úr þessari áhættu. Frá því um vorið jukust hins vegar bæði lán með veðum í hlutabréfum, sbr. umfjöllun í kafla 12.0 og einnig lán til venslaðra aðila, sbr. kafla 8.0. Í ljósi ríkjandi markaðsaðstæðna allt frá ársbyrjun 2008 var bönkunum erfitt um vik að bregðast við. Í þessu sambandi er þó rétt að hafa í huga að bankarnir tóku þessa áhættu í rekstri sínum þegar betur áraði. Áhætta myndast þegar hún er tekin en ekki þegar verð fara að lækka.

Ljóst er að skráning og utanumhald um veð bankanna fyrir útlánum þeirra var hvergi nærri í viðunandi horfi hjá bönkunum þar sem lítil áhersla var lögð á slíka vinnu á uppgangstímum þeirra. Þar sem þessi mikilvægi þáttur í starfsemi þeirra var í ólagi má leiða líkur að því að sú áhætta sem myndaðist vegna veða, fyrst og fremst samþjöppunaráhætta, hafi orðið mun meiri en bankarnir gerðu sér grein fyrir og þá ekki síst þegar markaðsverðbréf voru tekin að veði. Í slíkum tilvikum getur myndast hvati til að halda verði á veðum uppi ef of stór hluti lánabókarinnar (og afleiðubókarinnar) er beinlínis háður viðkomandi markaðseign, sbr. nánari umfjöllun í kafla 12.0.

Áhættustýring bankanna hefði átt að meta betur áhættu sem fólst í því að taka veð í markaðsverðbréfum á þeim tíma sem veðin voru samþykkt. Eins og vikið er að hér að framan voru veðin almennt ekki könnuð sérstaklega. Því til viðbótar var oft eingöngu litið til veða í stað þess að kanna einnig hvort lántakandi gæti greitt af láninu með greiðsluflæði. Slík könnun hefði átt að ýta undir virkara eftirlit með áhættunni af verðbreytingum veðanna því eins og forstöðumaður áhættustýringar hjá einum bankanna viðurkenndi, og rakið er hér að framan, þá jafngiltu þessi lán því að bankinn ætti í raun sjálfur viðkomandi eignir. Með hliðsjón af þessu telur rannsóknarnefnd Alþingis að áhættustýring bankanna hefði átt að meta þessa áhættu á grundvelli markaðsáhættu en ekki einvörðungu sem útlánaáhættu.

Þá telur nefndin að áhættustýring allra þriggja bankanna hefði átt að fara með lán með veðum í eigin bréfum eins og óvarin lán. Ljóst var að við greiðslufall lána, sem tryggð voru með slíkum veðum, myndi bankinn ekki þvinga fram sölu á eigin bréfum, sérstaklega í ljósi þess hversu stór hluti eigin bréfa var að veði hjá bankanum. Þetta varð einnig raunin eins og rakið er í kafla 12.0. Í stað þess að dregið væri úr þessari áhættu var þróunin gagnstæð, þ.e. áhætta bankanna að þessu leyti jókst eftir að líða tók á lausafjárkreppuna.

Að lokum má nefna að ekki verður séð að tekið hafi verið að fullu tillit til þeirrar gjaldeyrisáhættu sem myndast hafði í lánabókum (og afleiðubókum) bankanna varðandi lán í erlendum myntum. Bankarnir tóku hærra hlutfall veða en umfram það var ekki litið nægjanlega til þess í hvaða mynt tekjuflæði viðkomandi lántaka var. Þá var lánað í miklum mæli í erlendum myntum fyrir innlendum markaðsverðbréfum, sem augljóslega voru með íslenskt tekjuflæði og verðáhættu í krónum.Vegna samfylgni innlends verðbréfamarkaðar og krónunnar reyndust þetta sérstaklega áhættusöm útlán. Ekki verður séð að áhættan af þessum lánum hafi verið rétt metin. Það hafði aftur þær afleiðingar að þau voru ekki rétt verðlögð sem loks leiddi til þess að einstaklingar og fyrirtæki tóku þessi lán í of miklum mæli.Tap íslenska hagkerfisins af þessu er gífurlegt.

Ljóst er að hvatinn fyrir því að lána í erlendum myntum var meðal annars sá að auka við erlendar eignir bankanna, þar sem skuldir þeirra, þ.e. fjármögnun, var fyrst og fremst í erlendum myntum. Í þessu sambandi skal áréttað á ný það sem fram kemur í kafla 8.0, að ef viðskiptavinir bankanna hafa ekki greiðslugetu, sem sveiflast með erlendu myntinni, þá má færa rök fyrir því að lánin séu ekki raunveruleg eign í erlendri mynt fyrir bankann. Gengisáhættan sem bankinn hefði tekið með því að lána í krónum hvarf ekki við það að lána íslensku viðskiptavinunum í erlendri mynt. Áhættan breyttist einvörðungu úr gengisáhættu í skuldaraáhættu (e. default risk). Þessu til viðbótar var útlánaáhættan mjög samþjöppuð þar sem gæði þessa hluta lánasafnsins voru svo háð einni breytu, þ.e. gengi íslensku krónunnar. Loks jók þessi uppbygging erlendra lána einnig á hagstjórnarvanda stjórnvalda í framhaldinu.

11.2 Ytri endurskoðun

11.2.1 Inngangur

Athugun rannsóknarnefndarinnar beindist einkum að því að greina hvernig ytri endurskoðun á ársreikningum fjármálafyrirtækja eða könnun árshluta-reikninga hefði verið framkvæmd. Jafnframt hvernig staðið hefði verið að könnun á því hvort útlán, kröfur og aðrar eignir í efnahagsreikningi hefðu verið fyrir hendi í eignum fyrirtækjanna og þær færðar og metnar í samræmi við gildandi lög, reglur og alþjóðlega reikningsskilastaðla í reikningsskilum fyrir árið 2007 og árshlutareikningum 2008.

Í ljósi þess að virði eigna stóru bankanna þriggja eftir hrun var að meðaltali metið 38% af virði þeirra fyrir hrun, svo sem nánar er að vikið í kafla 11.2.6, ákvað rannsóknarnefnd Alþingis að beina sjónum sérstaklega að því hvernig staðið hefði verið að ákvörðunum um niðurfærslu fjármálakrafna. Eins og nánar er að vikið í kafla 11.2.8.2 nam niðurfærsla þriggja stóru bankanna einungis 0,6% af heildarskuldbindingum fyrirtækjanna í október 2008 og 0,7% af heildareignum þeirra um mitt ár 2008. Sú spurning hlýtur því að vakna hvort reikningsskil fjármálafyrirtækjanna fyrir hrun hafi gefið glögga mynd af hag og afkomu þeirra. Í því sambandi taldi rannsóknarnefndin rétt að huga sérstaklega að því hvernig staðið hefði verið að endurskoðun á mati á virði útlána, meðferð hlutabréfa sem lánað hafði verið fyrir kaupum á gegn veði í bréfunum, svo og lánum til starfsmanna til kaupa á hlutabréfum. Í þessu sambandi var sjónum einnig beint að endurskoðun ytri endurskoðenda á virkni innra eftirlits fjármálafyrirtækjanna með útlánum.

11.2.2 Lagagrundvöllur endurskoðunar

Meginmarkmið réttarreglna um endurskoðun ársreikninga er að tryggja áreiðanleika ársreikninga. Hluthafar, kröfuhafar og viðskiptavinir fjármálafyrirtækja, sem og fjármálamarkaðir hafa ríka hagsmuni af því að reikningar félaga um efnahag og afkomu séu réttir. Hinu opinbera er einnig þörf á réttum upplýsingum við að gæta almannahagsmuna við setningu reglna um fjármálafyrirtækin og við eftirlit með þeim.Í 1. mgr. 102. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga er fjallað um megin-hlutverk endurskoðunar sem er að endurskoða ársreikning fyrirtækis í samræmi við góða endurskoðunarvenju og skal í því sambandi kanna bókhaldsgögn félagsins og aðra þætti er varða rekstur þess og stöðu. Í móðurfélögum skulu endurskoðendur jafnframt endurskoða samstæðureikninginn, sbr. 2. mgr. 102. gr. sömu laga. Stjórn félags og framkvæmdastjóri skulu koma á framfæri við endurskoðendur þeim upplýsingum og gögnum sem þeir telja að hafi þýðingu vegna endurskoðunarinnar. Stjórnendur dótturfélags hafa sömu skyldum að gegna gagnvart endurskoðendum móðurfélags, sbr. 1. mgr. 103. gr. sömu laga.

Samkvæmt 90. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki skal ársreikningur fjármálafyrirtækis endurskoðaður af endurskoðanda eða endurskoðunarfélagi sem kjörið skal á aðalfundi fjármálafyrirtækis til eins árs í senn. Samkvæmt 93. gr. sömu laga skal Fjármálaeftirlitið sjá til þess í samráði við Félag löggiltra endurskoðenda og aðra hlutaðeigandi aðila að á hverjum tíma liggi fyrir skilgreining á góðri endurskoðunarvenju við endurskoðun hjá fjármálafyrirtækjum. Þá skal Fjármálaeftirlitið setja reglur um endurskoðun fjármálafyrirtækja. Að öðru leyti en fram kemur í lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki gilda um endurskoðun þeirra ákvæði IX. kafla laga nr. 3/2006 um ársreikninga.

Á framangreindum grundvelli hefur Fjármálaeftirlitið sett reglur nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja. Í 2. mgr. 1. gr. þeirra kemur fram að reglurnar séu skilgreining á meginatriðum í góðri endurskoðunarvenju hjá fjármálafyrirtækjum á grundvelli 93. gr. laga nr. 161/2002, sem áður var minnst á. Þá séu reglurnar einnig leiðbeinandi hvað varðar skipulagningu, framkvæmd og áritun um könnun á árshlutareikningum fjármálafyrirtækja. Samkvæmt 1. gr. reglnanna gilda þær um endurskoðun fjármálafyrirtækja, þ.e. viðskiptabanka, sparisjóða, lánafyrirtækja, rafeyrisfyrirtækja, verðbréfafyrirtækja, verðbréfamiðlana og rekstrarfélaga verðbréfasjóða.

Samkvæmt 2. gr. reglna nr. 532/2003 er markmið endurskoðunar að komast að raun um hvort ársreikningur gefi glögga mynd af afkomu og efnahag fjármálafyrirtækis og að ársreikningur sé saminn í samræmi við ákvæði þeirra laga og reglna sem um fyrirtækið gilda, félagssamþykktir og góða reikningsskilavenju og að fylgt hafi verið ákvæðum laga og reglna varðandi upplýsingaskyldu viðkomandi fyrirtækis. Í þessu felst m.a. rannsókn á því hvort upplýsingar í rekstrarreikningi og skýringum gefi glögga mynd af rekstri fyrirtækis, hvort útlán, kröfur og aðrar eignir í efnahagsreikningi séu fyrir hendi í eigu fyrirtækis og séu færðar og metnar í samræmi við gildandi lög og góða reikningsskilavenju. Einnig að veðsetning og aðrar kvaðir á eignum komi fram í ársreikningi svo og rannsókn á því hvort skuldir og aðrar skuldbindingar, þ.m.t. trygginga- og ábyrgðarskuldbindingar, séu tilgreindar og metnar í efnahagsreikningi eða utan efnahagsreiknings.

Samkvæmt 6. gr. reglna nr. 532/2003 skal framkvæma endurskoðun í samræmi við góða endurskoðunarvenju. Með því er átt við að endurskoðað sé með viðurkenndum aðferðum sem hæfir og samviskusamir endurskoðendur nota. Meginþættir í framkvæmd endurskoðunar eru könnun á bókhaldskerfum, þ.m.t. tengdum tölvukerfum og bókhaldsskipulagi. Auk þess athuganir og söfnun gagna til að staðfesta réttmæti einstakra liða sem fram koma í ársreikningi. Jafnframt felst í þessu að endurskoðandi skal, við endurskoðun ársreiknings, framkvæma sérstakar kannanir á stöðu stærstu lánþega með tilliti til greiðslutrygginga og afskriftaþarfar.

Verði endurskoðandi var við verulega ágalla á rekstri eða atriði er varða innra eftirlit, greiðslutryggingar útlána, önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis eða atriði sem leiða til þess að hann myndi synja um áritun eða gera fyrirvara svo og ef endurskoðandi hefur ástæðu til að ætla, að lög, reglugerðir eða reglur sem gilda um fyrirtækið hafi verið brotnar, skal endurskoðandi gera stjórn þess og Fjármálaeftirlitinu viðvart. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi fær vitneskju um og varða fyrirtæki í nánum tengslum við hlutaðeigandi fjármálafyrirtæki, sbr. 9. gr. reglna nr. 532/2003. Þetta ákvæði reglnanna er nánast samhljóða 92. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.

Ábendingar og athugasemdir sem endurskoðandi vill koma á framfæri við stjórn og/eða framkvæmdastjóra skal bera fram skriflega og skal veita þessum aðilum hæfilegan frest til svara. Ef endurskoðanda þykir ástæða til skal hann gera tillögur til stjórnar fjármálafyrirtækis um endurbætur varðandi meðferð fjármuna, um breytingar á innra eftirliti eða innri endurskoðun og á öðru því sem hann telur að geti verið til bóta í rekstri fyrirtækisins, sbr. 11. gr. reglna nr. 532/2003.

Auk þess að árita ársreikning skal endurskoðandi að lokinni hefðbundinni endurskoðunarvinnu senda stjórn viðkomandi fjármálafyrirtækis sérstaka endurskoðunarskýrslu vegna ársuppgjörsins. Samkvæmt 13. gr. fyrrnefndra reglna skal endurskoðandi í slíkri skýrslu, eftir því sem við á, gera grein fyrir eftirfarandi:

1. Helstu þáttum þeirrar endurskoðunarvinnu sem framkvæmd hefur verið í tengslum við endurskoðun ársreiknings, þ.m.t. hvernig staðið hefur verið að könnun á útlánum.

2. Umsögn endurskoðandans um framlög í afskriftareikning, þar á meðal umsögn um sérstök framlög vegna stærstu lánþega.

3. Helstu niðurstöðum endurskoðunarkannana á innra eftirliti stofnunarinnar og áliti endurskoðanda á gæðum innra eftirlitskerfis stofnunarinnar og starfsemi innri endurskoðunardeildar. Í þessu samhengi er eðlilegt að vísað sé til þeirra ábendinga og athugasemda sem endurskoðandi hefur skriflega komið á framfæri við stjórn og framkvæmdastjóra fyrr á árinu.

4. Öðrum þeim athugasemdum og ábendingum, sem endurskoðandi telur ástæðu til að koma á framfæri við stjórn fyrirtækisins, svo sem athugasemdum varðandi rekstur fjármálafyrirtækisins og varðveislu eigna og athugasemdum vegna áhættustýringar stofnunar í tengslum við t.d. útlánaáhættu, gengisáhættu eða vaxta-áhættu.

Að því er varðar könnun árshlutareikninga fjármálafyrirtækis, skal endurskoðandi því aðeins árita árshlutareikning sem kannaðan að hann þekki vel til starfsemi fyrirtækisins og rekstrarumhverfis þess. Könnun á árshlutareikningum byggist á mati á mikilvægi og áhættu með sama hætti og þegar um endurskoðun er að ræða, en vinna endurskoðanda er hins vegar ekki eins umfangsmikil og við endurskoðun.Við framkvæmd könnunar á árshlutareikningi skal endurskoðandi með greiningaraðgerðum meta innra samræmi reikningsskila og hvort afkoma og breytingar á eignum og skuldum fyrirtækisins séu eðlilegar og í samræmi við þá þekkingu sem endurskoðandi hefur á starfsemi fyrirtækisins. Í þessu felst m.a. að endurskoðandi skal meta þróun í stærstu útlánunum, greiðslutryggingum og afskriftaframlögum og endurskoðandi skal með fyrirspurnum afla vitneskju um þau atvik eftir lok uppgjörstímabils, fram til þess dags sem áritun endurskoðanda er dagsett, sem gætu haft verulega þýðingu fyrir reikningsskilin, sbr. 14. gr. reglna nr. 532/2003.

11.2.3 Nánar um aðferðafræði og afmörkun rannsóknarinnar

Rannsókn rannsóknarnefndar Alþingis náði til sex fjármálafyrirtækja á árabilinu 2004 til 2008. Hún tók til allra endurskoðunarskýrslna, tilmæla og annarra samskipta ytri endurskoðanda við æðstu stjórnendur (endurskoðunarnefndir), innri endurskoðendur, aðila innan fjármálafyrirtækjanna sem voru ábyrgir fyrir ársreikningagerð, aðila innan fjármálafyrirtækjanna sem voru ábyrgir fyrir innri eftirlitskerfum og við Fjármálaeftirlitið. Eftir að rannsókn hafði farið fram á fyrrnefndum gögnum voru teknar skýrslur af þeim endurskoðendum sem hlut áttu að máli svo og starfsmönnum fjármálafyrirtækjanna.Var þar farið yfir þau atriði sem kveðið er á um að endurskoðendum beri að sinna við endurskoðun fjármálafyrirtækja, bæði með vísan til fyrirmæla Fjármálaeftirlitsins, alþjóðlegra endurskoðunarstaðla og krafna um skýrslugerð í lok hefðbundinnar endurskoðunarvinnu. Rannsóknarnefndin tók einnig skýrslu af Stefáni Svavarssyni, löggiltum endurskoðanda og prófessor við Háskólann á Bifröst, sem sérfræðingi í reikningsskilum.

Á árabilinu 2004 til 2008 greiddu fjármálafyrirtækin sex þóknun til endurskoðunarfyrirtækja vegna endurskoðunar reikningsskila og annarrar sérfræðiþjónustu sem tengdist reikningsskilum og er gjaldfærð í samstæðureikningsskilum, alls 4.635 milljónir króna. Á þessu árabili endurskoðaði KPMG öll fjármálafyrirtækin nema Landsbanka Íslands hf. allt tímabilið og Glitni hf. árin 2006 til 2008. Reikningsskil þessara aðila voru endurskoðuð af PricewaterhouseCoopers hf. Greiðslur til þessara tveggja endurskoðunarfyrirtækja, bæði hér á landi og erlendis, vegna endurskoðunar á samstæðum fjármálafyrirtækjanna eru stærsti hlutinn af heildargreiðslunni.

Á fyrrnefndu tímabili var ráðstafað af eftirlitsgjaldi Fjármálaeftirlitsins til eftirlits með fjármálafyrirtækjum 1.322 milljónum króna en það samsvarar tæplega 30% af aðkeyptum endurskoðunar- og sérfræðikaupum fjármálafyrirtækjanna sem tengjast endurskoðun og ársreikningagerð.Til að draga upp grófa heildarmynd af samanburði má gera ráð fyrir að fjöldi þeirra ársverka sem Fjármálaeftirlitið gat ráðstafað til eftirlits með fjármálafyrirtækjum á árinu 2008 hafi einungis verið um fimmtungur þess fjölda ársverka sem fjármálafyrirtækin vörðu til innri og ytri endurskoðunar mælt á sama hátt.

11.2.4 Áritun ytri endurskoðenda á ársreikninga fjármálafyrirtækjanna og árshlutauppgjör

Samkvæmt 1. og 2. mgr. 104. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga skulu endurskoðendur að lokinni endurskoðun árita ársreikning og einnig samstæðureikning ef hann er saminn og skal áritunin fylgja ársreikningnum. Í árituninni skal koma fram að ársreikningurinn eða samstæðureikningurinn hafi verið endurskoðaður. Þá skal koma fram álit endurskoðanda á því hvort ársreikningurinn eða samstæðureikningurinn sé saminn í samræmi við ákvæði laga og settar reikningsskilareglur, svo og greinargerð um niðurstöðu endurskoðunarinnar að öðru leyti. Ef endurskoðendur telja að ekki beri að samþykkja ársreikninginn skulu þeir taka það fram sérstaklega. Nánast samhljóða reglur koma fram í 1. mgr. 12. gr. reglna nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja.

Um þýðingu áritunar löggilts endurskoðanda á reikningsskil sagði í lögum um endurskoðendur fram til 1. janúar 2009 að hún fæli í sér, nema annað væri tekið fram, að reikningsskilin hefðu verið endurskoðuð af viðkomandi endurskoðanda "í samræmi við góða endurskoðunarvenju og að reikningsskilin [gæfu] að hans mati glögga mynd af hag og afkomu aðila í samræmi við góða reikningsskilavenju", sbr. áðurgildandi 8. gr. laga nr. 18/1997 um endurskoðendur og 2. gr. reglna nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja. Hinn 1. janúar 2009 tóku síðan gildi ný lög um endurskoðendur nr. 79/2008 og þar segir í 11. gr. að áritun endurskoðanda skuli vera í samræmi við alþjóðlega endurskoðunarstaðla og í skilgreiningum í 1. gr. laganna eru þessir staðlar skilgreindir svo: "Alþjóðlegir staðlar um endurskoðun (ISA) og tengdar yfirlýsingar og staðlar, að því marki sem þeir tengjast endurskoðun, sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt í samræmi við 26. gr. tilskipunar 2006/43/EB og teknir hafa verið upp í íslenskan rétt."

Ársreikningar þeirra fjármálafyrirtækja sem hér eru til skoðunar fjárhagsárin 2004 til og með 2007 voru áritaðir án fyrirvara af þeim endurskoðunarfyrirtækjum sem kosin voru á aðalfundum félaganna til að annast endurskoðunina. Samkvæmt framansögðu er því ljóst að endurskoðendur fjármálafyrirtækjanna hafa talið ársreikninga þeirra gefa glögga mynd af afkomu félags, efnahag þess og breytingu á handbæru fé, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla, eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu, á grundvelli endurskoðunar sem fram hafi farið í samræmi við lög og alþjóðlega endurskoðunarstaðla.

Samkvæmt 1. mgr. 5. gr. laga nr. 3/2006 skulu ársreikningar samdir í samræmi við þau lög, reglugerðir og settar reikningsskilareglur, ef við á, og gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé.

Í 2. mgr. 5. gr. segir: "Ef ákvæði laga nægja ekki til að gefa glögga mynd af afkomu, efnahag og breytingu á handbæru fé skal vikið frá þeim í undantekningartilvikum til þess að reikningurinn gefi glögga mynd í skilningi 1. mgr. Í skýringum með ársreikningi skal greina frá slíkum frávikum ásamt ástæðum fyrir þeim og hvaða áhrif þau hafa á afkomu og efnahag." Um það hvað séu settar reikningsskilavenjur segir í skilgreiningum 2. gr. laganna að það séu "reglur sem reikningsskilaráð gefur út, sbr. 119. gr. [laganna], og alþjóðlegir reikningsskilastaðlar, sbr. 12. tölul.". Í nefndum 12. tölul. eru alþjóðlegir reikningsskilastaðlar skilgreindir svo: "reikningsskilastaðlar (IAS/IFRS) samkvæmt skilgreiningu 2. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002 sem framkvæmdastjórn ESB hefur samþykkt skv. 3. gr. reglugerðar (EB) nr. 1606/2002". Þessi síðast nefnda skilgreining kom inn í lög um ársreikninga sem voru upphaflega nr. 144/1994 með lögum nr. 45/2005 og gilti sú breyting um ársreikninga og samstæðureikninga fyrir hvert það reikningsár sem hófst 1. janúar 2005 eða síðar, sbr. 75. gr. laganna. Hér er ekki tilefni til að rekja frekar hvernig alþjóðlegir reikningsskilastaðlar höfðu áður áhrif á reikningsskilaframkvæmd hér á landi, sbr. t.d. heimildina til að meta ákveðnar eignir til gangvirðis, sbr. lög nr. 28/2004.

Álit allra endurskoðendanna á ársreikningum fjármálafyrirtækjanna árið 2007 voru samhljóða og sagði þar svo: "Það er álit okkar að samstæðuársreikningurinn gefi glögga mynd af afkomu samstæðu fjármálafyrirtækjanna á árinu 2007, efnahagi samstæðunnar 31. desember 2007 og breytingu á handbæru fé á árinu 2007, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu."

Ályktun endurskoðendanna um árshlutareikninga fjármálafyrirtækjanna var einnig samhljóða vegna árshlutauppgjörs á miðju ári 2008 og hljóðaði svo: "Við könnun okkar kom ekkert fram sem benti til þess að árshlutareikningurinn gæfi ekki glögga mynd af afkomu fjármálafyrirtækjanna á tímabilinu, fjárhagsstöðu þeirra 30. júní 2008 og breytingu á handbæru fé á tímabilinu, í samræmi við alþjóðlega reikningsskilastaðla eins og þeir hafa verið samþykktir af Evrópusambandinu."

11.2.5 Árshlutareikningar fjármálafyrirtækjanna í júnílok 2008 og fyrsta áætlun um virði fyrirtækjanna eftir fall

Heildareignir móðurfélaga þeirra sex fjármálafyrirtækja sem hér eru til skoðunar voru 11.901 milljarður króna á miðju ári 2008 en á móti námu skuldir tæplega 10.907 milljörðum króna. Þannig nam eigið fé fyrirtækjanna samtals 995 milljörðum króna. Móðurfélögin lögðu til hliðar 78 milljarða króna sem er 0,7% af heildareignum þeirra til að mæta hugsanlegu útlánatapi. Því til viðbótar voru lagðir til hliðar 23 milljarðar króna hjá dótturfélögum eða alls 101 milljarður króna. Rúmlega þriðjungur niðurfærslnanna kom til við hálfsársuppgjörið í lok júní 2008.

Eftir fall Landsbankans, Kaupþings og Glitnis fór í nóvember 2008 fram endurmat eigna og uppgjör sem skipti efnahag milli hinna nýju fyrirtækja sem stofnuð voru og þeirra gömlu. Sjá nánar í kafla 11.2.6. Í framhaldi af því voru gerðar tillögur um stofnefnahagsreikninga fyrir hin nýju fjármálafyrirtæki.Við mat á stöðu Straums-Burðaráss var stuðst við skýrslu frá skilanefnd, dags. 6. ágúst 2009, en matið var miðað við 31. mars 2009. Hvað varðar Sparisjóðabankann var líka stuðst við skýrslu frá skilanefnd, dags. 9. júní 2009, en matið er miðað við áramót 2008 og það sama gildir um SPRON.

Niðurstöður endurmatsins voru að eignir án niðurfærslu námu 13.130 milljörðum króna en að teknu tilliti til endurmats voru þær metnar á 5.299 milljarða króna sem er lækkun um 7.831 milljarð króna eða um 60%. Til samanburðar var niðurfærslan í lok júní 2008 78 milljarðar króna sem svarar til 0,7% af heildareignum fyrirtækjanna á þeim tíma. Þannig var niðurfærslan við endurmatið tæplega hundraðföld sú sem hún var ársfjórðungi fyrr.Til samanburðar má nefna að þjóðarframleiðsla Íslands fyrir árið 2008 var um 1.476 milljarðar króna og því svarar niðurfærsla eigna fjármálafyrirtækjanna til þjóðarframleiðslu Íslands í fimm ár ef miðað er við árið 2008.

11.2.6 Yfirlit yfir áætlað virði þriggja stærstu fjármálafyrirtækjanna eftir fall sem hlutfall af virði þeirra fyrir fall

Í kjölfar falls þriggja stærstu fjármálafyrirtækjanna í október 2008 fól Fjármálaeftirlitið innlendum endurskoðunarfyrirtækjum að semja drög að stofnefnahagsreikningi fyrir nýju fjármálafyrirtækin sem stofnuð voru á grunni þeirra þriggja sem féllu. Niðurstaða endurskoðunarfyrirtækjanna á eignum nýju fjármálafyrirtækjanna eftir fallið gerði ráð fyrir að áætlaðar eignir þeirra eftir endurmat yrðu á bilinu 40 til 58% af áætluðu virði þeirra eins og það var áður en bankarnir féllu. Hlutfallslegt virði eigna var metið hæst hjá Íslandsbanka, næst kom Landsbankinn en lægst var matið hjá Kaupþingi.

Með samningi, dags. 24. desember 2008, fól Fjármálaeftirlitið endurskoðunarfyrirtækinu Deloitte LLP í London að gera nýtt verðmat á eignum sem fluttar voru úr gömlu fjármálafyrirtækjunum og mynda áttu stofnefnahagsreikning hinna nýju fjármálafyrirtækja. Deloitte LLP lauk verðmati sínu með skýrslu 24. apríl 2009. Að beiðni Fjármálaeftirlitsins hefur ráðgjafarfyrirtækið Oliver Wyman yfirfarið verðmatið hjá öllum fjármálafyrirtækjunum þremur.Verðmat Deloitte LLP var lagt fram með frávikum. Þannig var gert ráð fyrir efri og neðri mörkum í matinu. Munurinn var á bilinu 7–10% hjá hverju fyrirtæki. Niðurstaða verðmatsins frá því í október 2008 og apríl 2009 er mjög svipuð. Þannig er mat Deloitte LLP hæst á Íslandsbanka, næst hæst hjá Landsbankanum og lægst hjá Kaupþingi. Ef meðaltal á fráviki hjá einstaka fjármálafyrirtæki er borið saman við upphaflegt mat endurskoðunarfyrirtækjanna þriggja er munurinn aðeins 1–2% eins og fram kemur í töflunni hér að neðan.

Ef litið er til mats innlendu endurskoðunarfyrirtækjanna á virði eigna sem fluttar voru í upphafi til hinna nýju fjármálafyrirtækja og á fyrsta mat skilanefnda gömlu fjármálafyrirtækjanna á virði eigna sem þar voru skildar eftir, kemur í ljós að til jafnaðar fyrir öll fyrirtækin er eignavirði þeirra eftir endurmat 38%. Ef litið er á einstök fyrirtæki er virði eigna hæst hjá Landsbanka Íslands, næstmest hjá Glitni og minnst hjá Kaupþingi.

11.2.7 Reikningsskil bankanna samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastöðlum

Í upphafi árs 2005 innleiddu fjármálafyrirtækin alþjóðlega reikningsskilastaðla í samstæðureikningsskilum sínum, en lögum um ársreikninga var breytt á því ári til samræmis við tilskipanir Evrópusambandsins með lögum nr. 45/2005.Helstu breytingar við innleiðingu staðlanna í íslenska löggjöf voru:

a) víðtækari heimildir voru teknar upp til að færa tilteknar eignir og skuldbindingar sem þeim tengjast á gangverði í stað þess að færa þessa liði á kostnaðarverði og afskrifa á líftíma þeirra, t.d. á 5 til 20 árum og

b) grundvöllur útreiknings á framlagi í niðurfærslusjóð tapaðra útlána skyldi byggjast á stöðu útlána á reikningsskiladegi og á fenginni reynslu af innheimtu þeirra í stað væntinga um framtíðartap útlánanna.

Beiting gangverðs í reikningsskilum á meðal annars við um:

- eignfærðan kostnað vegna óefnislegra réttinda eða þróunar,

- viðskiptavild,

- ýmsa fjármálagerninga, svo sem skuldabréf, afleiður og hlutabréf, sem aflað hefur verið í þeim tilgangi að selja aftur eða til að hagnast á skammtímaverðbreytingum,

- fjárfestingaeignir, svo sem fasteignir og aðrar efnislegar eignir, sem ætlaðar eru til að afla tekna.

Eignfærður kostnaður vegna óefnislegra réttinda eða þróunar og viðskiptavild eru metin með svokölluðu virðisrýrnunarprófi. Reynist gangverð þessara þátta lægra en bókfært verð, færist lækkunin á rekstrarreikning. Gangverð í þessum skilningi er matsverð á endurheimtanlegri fjárhæð á því sem hærra er; hreinu söluverði eða notkunarvirði.

Ýmsir fjármálagerningar og fjárfestingaeignir eru metnar á gangverði, sem er markaðsverð ef um skráðar eignir er að ræða, annars á hreinu söluverði eða notkunarvirði, hvort sem hærra er.

Notkunarvirði eigna er núvirði áætlaðs framtíðarsjóðstreymis sem vænst er að myndist af áframhaldandi notkun eignar og ráðstöfun í lok nýtingartímans.

Þessi breyting hefur m.a. haft í för með sér að á uppgangstíma á fjármálamörkuðum hefur verðmæti fjármálagerninga eins og hlutabréfa svo og fasteigna oft hækkað vegna verðþenslu og hefur sú hækkun verið færð á rekstrarreikning. Einnig hafa fjármálafyrirtæki og önnur félög oft greitt af sömu ástæðu meira fyrir fjárfestingu sína í dóttur- eða hlutdeildarfélagi en sem nemur hlutdeild í hreinni eign þess við kaup og mismunurinn þá tilgreindur sem viðskiptavild. Þetta hefur leitt til þess að eigið fé þessara aðila hefur á vissan hátt blásið út vegna matsbreytinga og á sama tíma var fátítt að færð væri virðisrýrnun á rekstrarreikning vegna viðskiptavildar eða annarra óefnislegra eigna.

Breyting á grundvelli útreiknings á framlagi í niðurfærslusjóð tapaðra útlána byggist á niðurfærsluaðferð útlána samkvæmt staðli nr.39 frá Alþjóðareikningsskilaráðinu.Við mat á þörf á framlaginu er beitt virðisrýrnunarprófi en við það þarf að taka tillit til margra þátta í undirliggjandi rekstri lántaka og/eða tryggingastöðu. Fram kemur í reikningsskilastaðlinum að miða skuli við stöðu einstakra lántaka eða hóps lántaka á reikningsskiladegi, þ.e. við greiningu á ástandi á þeim tímapunkti, en ekki byggja á væntingum eða framtíðarspá um það hvað muni hugsanlega gerast ("Incurred loss approach" en ekki "Expected approach").

Framangreind nálgun leiddi m.a. til þess að framlag í niðurfærslureikning útlána lækkaði almennt hjá fjármálastofnunum í Evrópu við innleiðingu þessa staðals á árinu 2005. Fyrri aðferðafræði tók í mörgum löndum, þ. á m. hér á landi, tillit til almenns niðurfærslureiknings sem byggðist að hluta á mati á framtíðartapi. Dæmi voru um að fjármálafyrirtæki mynduðu varasjóði (sveiflujöfnunarsjóði) til að glíma við það vandamál að meta útlán.

Alþjóðareikningsskilaráðið vinnur nú að breytingu á reikningsskilastöðlum sem snerta þessi viðfangsefni í tengslum við hina alþjóðlegu efnahagskreppu.

11.2.8 Um niðurfærslu fjármálakrafna

11.2.8.1 Inngangur

Samkvæmt 2. tölul. 2. mgr. 2. gr. reglna nr. 532/2003 skal endurskoðun m.a. beinast að því hvort útlán, kröfur og aðrar eignir í efnahagsreikningi séu fyrir hendi og séu færðar og metnar í samræmi við gildandi lög, reglur og góðar endurskoðunarvenjur. Ljóst er af skýringum við ársreikninga fjármálafyrirtækjanna að eftirfarandi viðmiðanir voru notaðar við mat á virði útlána:

Þegar um sértækar niðurfærslur er að ræða eru einstakar eignir skoðaðar og metnar út frá hlutlægum merkjum um niðurfærslu. Vísbendingar um að eignir ættu að sæta niðurfærslu eru m.a. eftirfarandi:

a) Verulegir fjárhagslegir erfiðleikar lántaka.

b) Vanskil.

c) Skilmálabreytingar sökum fjárhagslegra erfiðleika lántaka.

d) Veruleg endurskipulagning vegna fjárhagslegra erfiðleika eða yfirvofandi gjaldþrots.

e) Veruleg rýrnun trygginga.

f) Sannanlegir atburðir sem benda til að áætlað framtíðargreiðslustreymi muni minnka svo mælanlegt sé, jafnvel þótt ekki sé hægt að sýna fram á þessa stöðu í einstökum lánum eða hjá einstökum lántökum.

Málið horfir á annan veg þegar um almenna niðurfærslu er að ræða. Markmiðið með henni er að skilgreina tap, sem þegar hefur orðið en er ekki staðfest, fyrir einstakar eignir. Í þessum tilgangi er gengið út frá "emergence period", sem er skilgreint sem tímabil á milli atburða sem innifelur sérstaka niðurfærslu og sannanlegra merkja um að hún hafi átt sér stað.Almenn niðurfærsla er væntanlegt tap yfir þetta tímabil. Í þessu sambandi er rétt að hafa í huga að "emergence period" fyrir einstök lán/eignir er metið út frá því hversu nýjar fjárhagslegar upplýsingar eru til staðar. "Emergence period" getur verið á bilinu 30 dagar til 360 dagar, meðaltal er 130 dagar.

Mat á niðurfærslu (virðisrýrnun) á hverjum reikningsskiladegi skal taka til allra útlána. Virðisaðferð samkvæmt alþjóðlegum reikningsskilastaðli byggir á því að fyrst sé lagt mat á niðurfærslu gagnvart sértækum útlánum, sem hvert um sig er metið mikilvægt, en önnur lán eru metin annað hvort á einstaklingsgrunni eða á grundvelli sérstakrar lánaflokkunar. Er flokkuninni ætlað að mynda grundvöll fyrir útreikning á líklegu útlánatapi og er þá byggt á reynslu af svipuðum útlánum fyrri tíma.

11.2.8.2 Niðurfærsla skuldbindinga þeirra aðila, sem til sérstakrar skoðunar voru, fyrir og eftir fall fjármálafyrirtækjanna.

Móðurfélög fjármálafyrirtækjanna sex sem rannsóknin tekur til höfðu lagt til hliðar 78 milljarða króna til að mæta hugsanlegu útlánatapi í hálfsársuppgjöri í júní á árinu 2008. Þriðjungur fjárhæðarinnar var til kominn á fyrri árshelmingi 2008. Niðurfærslan nam um 0,6% af heildarskuldbindingum fjármálafyrirtækjanna í október 2008 og 0,7% af heildareignum þeirra um mitt ár 2008.

Rannsóknarnefnd Alþingis óskaði eftir að henni yrðu veittar upplýsingar um hvort og þá hvaða fjárhæðir hefðu verið lagðar til hliðar vegna þeirra fyrirtækjasamstæðna, sem teknar voru til sérstakrar skoðunar, í hálfsársuppgjöri á árinu 2008 og í mati sem gert var stuttu eftir fall fjármálafyrirtækjanna af endurskoðunarfyrirtækjum í umboði og að beiðni Fjármálaeftirlitsins. Kom það fram í fyrstu drögum að nýjum stofnefnahagsreikningi þriggja stærstu fjármálafyrirtækjanna. Hvað varðar hin fjármálafyrirtækin þá veittu skilanefndir þeirra upplýsingar um mat á þörf fyrir niðurfærslu með sama hætti.

Við athugun rannsóknarnefndar Alþingis á stöðu 46 samstæðna og 524 aðila sem þeim tengjast (sjá kafla 8.12), kom í ljós að skuldbindingar þeirra við öll fjármálafyrirtækin námu 3.165 milljörðum króna eða um 22% af heildarskuldbindingum fjármálafyrirtækjanna í október 2008. Eins og fram kemur hér síðar höfðu verið lagðir til hliðar 12 milljarðar króna vegna þessara tilteknu samstæðna í hálfsársuppgjöri fjármálafyrirtækjanna á árinu 2008 en það svaraði til 0,4% af skuldbindingum þeirra við þau í október 2008. Þremur mánuðum síðar var niðurfærsluþörf metin 1.926 milljarðar króna sem svaraði til 61% af skuldbindingum þeirra vegna þessara samstæðna. Ef öll niðurfærslan í hálfsársuppgjöri fjármálafyrirtækjanna 2008 hefði gengið til að mæta niðurfærsluþörf þeirra eftir fall til samstæðna sem til skoðunar voru sérstaklega, hefði hún aðeins dugað fyrir 5% af þörfinni.

Af þeim 46 samstæðum sem til skoðunar voru í kafla 8.12 höfðu 24 verið teknar til gjaldþrotaskipta, greiðslustöðvunar eða verið yfirteknar af fjármálafyrirtækjunum í janúar 2010.

Í reikningsskilum fjármálafyrirtækjanna í júnílok 2008 hafði einungis verið færð sérstök niðurfærsla hjá þremur af þeim 46 samstæðum sem til skoðunar voru. Við mat á virði skuldbindinganna eftir fall fjármálafyrirtækjanna höfðu 40 af þeim 46 samstæðum fengið sérstaka niðurfærslu sem námu 1.926 milljörðum króna.

Við mat á því hvort skilyrði voru til þess við ársuppgjör 2007 og hálfs-ársuppgjör 2008 að eignir sættu niðurfærslu átti m.a. að koma til skoðunar hvort verulegir fjárhagslegir erfiðleikar lántaka væru þá til staðar, vanskil og tíðar skilmálabreytingar. Í árslok 2007 nam eigið fé þeirra sex fjármálafyrirtækja sem til skoðunar voru 1.081,6 milljörðum króna sem svarar til 12,1% svonefnds CAD hlutfalls. Í kafla 9.0 er nánar gerð grein fyrir útreikningi eigin fjár. Í árslok 2007 nam eigið fé þessara fjármálafyrirtækja umfram 8% CAD hlutfallið 363,8 milljörðum króna.

Eins og áður segir er útlán stærsti einstaki eignarliður fjármálafyrirtækja og jafnframt helsti áhættuþáttur í starfsemi þeirra. Í ársreikningum fjármálafyrirtækjanna í árslok 2007 námu niðurfærslur vegna útlánaskuldbindinga 65 milljörðum króna eða 0,7% af eiginfjárgrunni og í árshlutauppgjöri á miðju ári 2008 námu niðurfærslur 100,8 milljörðum króna. Í þessu sambandi vísar rannsóknarnefndin til kafla 8.12 þar sem greind eru viðskipti fjármálafyrir-tækjanna við 46 samstæður með 524 félaga innan borðs á tímabilinu janúar 2007 til október 2008. Frá janúar 2007 höfðu fjármálafyrirtækin samþykkt lánsfjárheimildir til þessara aðila sem námu 3.012 milljörðum króna, þar af voru 988 milljarðar í formi framlengingar áður tekinna lána eða um þriðjungur. Síðastnefnd lánaviðskipti einkenndust af því að fyrri lánveitingar voru endurfjármagnaðar þar sem lántakendur gátu ekki staðið við áður gerða samninga. Þá voru þessum aðilum veitt ný lán á tímabilinu sem námu um 2.026 milljörðum króna með veði í hlutabréfum er námu 54% og án trygginga 19% af nýjum lánum.

Þá gerði nefndin athugun á því hvað hefði verið fært í reikningsskilum fjármálafyrirtækjanna sem niðurfærslur á miðju ári 2008 vegna þeirra samstæðna sem teknar voru til sérstakrar skoðunar en þær námu þá 12 milljörðum króna. Þremur mánuðum síðar var niðurfærsluþörfin metin á 1.926 milljarða króna sem svarar til 61% af skuldbindingum þeirra í október 2008 en við hálfsársuppgjörið var niðurfærslan aðeins 0,4% af skuldbindingum þeirra, mælt með sama hætti. Í janúar 2009 hafði yfir helmingur af fyrrnefndum 46 samstæðum verið tekinn til gjaldþrotaskipta eða uppgjörsmeðferðar eða verið yfirtekinn af fjármálafyrirtækjunum.

Það ber því allt að þeim brunni að stjórnendum fjármálafyrirtækjanna hafi mátt vera ljóst að borið hafi að færa í sérstakar niðurfærslur útlán vegna mun fleiri aðila en gert var í reikningsskilum fyrirtækjanna árið 2007 og í hálfsársuppgjöri árið 2008.

11.2.8.3 Umfjöllun ytri endurskoðenda í endurskoðunarskýrslum um þörf á niðurfærslu útlána

Hér á eftir verða teknir upp úr skýrslum endurskoðenda þeir kaflar sem varða álit endurskoðendanna á þörf á niðurfærslu útlána:

Í endurskoðunarskýrslu PWC 2007 vegna Landsbankans segir:

"Lánasafnið svarar til tveggja þriðju hluta af heildareignum. Við könnuðum hvernig staðið hefði verið að framlögum inn á afskriftareikning vegna lána-rýrnunar og endurreiknuðum afskriftir með tilliti til mótsvarandi eigna til að komast að því hvort afskriftir hefðu að meðaltali verið hæfilegar. Við skoðuðum einnig tíu hæstu lánin og var það niðurstaðan, að þau hefðu ekki rýrnað með tilliti til arðsemi og ónógra upplýsinga um hið gagnstæða.Við þetta mat tókum við með í reikninginn þá þróun, sem orðið hefur á markaði og í veðum frá því að ársreikningur 2007 var undirritaður. Hægt var að styðjast við mat óháðra aðila og markaðar (Moody's).Að auki voru vísbendingar um gæði eigna ásættanlegar og lán í vanskilum (90 dagar eða meira) voru ekki umtalsverð. Meirihluti þessara lána er innlendur og eru meðal lántakenda nokkur alþjóðleg, íslensk fyrirtæki. Að okkar mati eru mælikvarðar á rýrnun viðeigandi og við fundum enga óskráða rýrnun. Þótt við teljum, að framlög á afskriftareikning FY2007 séu ekki verulega rangfærð, er viðbúið, að markaðsaðstæður muni versna á árinu 2008."

Í endurskoðunarskýrslu PWC 2007 vegna Glitnis segir:

"Við höfum kannað mötin með því að lesa fundargerðir áhættunefndar og skoðað skýrslu Lánaeftirlits um 20 stærstu framlögin inn á afskriftareikning vegna einstakra lána, sem hafa rýrnað, og einnig yfirlit yfir afskriftareikninginn. Að auki skoðuðum við útreikninga á afskriftaþörf vegna lánasafnsins. Um helmingur afskriftaframlaga er vegna rýrnunar einstakra lána og helmingur byggist á mati á afskriftaþörf vegna lánasafnsins. Við teljum, að heildarframlagið inn á afskriftareikning endurspegli vel þörfina fyrir niðurfærslu á lánum í vanskilum og viðskiptakröfum 31. 12. 2007 og þegar okkur þótti ástæða til, komum við athugasemdum þar að lútandi á framfæri við stjórnendur. Engin umtalsverð frávik komu í ljós."

Í endurskoðunarskýrslu KPMG 2007 vegna Kaupþings banka segir:

"Rýrnun lána í rekstrarreikningi samstæðunnar var 6.098 milljónir króna. Fimm stærstu áhættuskuldbindingarnar voru 28% af heildarútlánum móðurfélagsins og 10% af heildarútlánum samstæðunnar. Hefur bankinn orðið að einbeita sér betur að gæðum veða þegar hlutabréf hafa verið sett til tryggingar lánum. Lán til sumra starfsmanna, bæði almennra og stjórnenda, hafa aukist og eru í sumum tilfellum hærri en markaðsvirði tryggingarinnar í árslok 2007."

Í endurskoðunarskýrslu KPMG 2007 vegna Straums-Burðaráss segir:

"Engin rýrnun var í útlánum félagsins á árinu 2007."

Í endurskoðunarskýrslu KPMG 2007 vegna Sparisjóðabankans/Icebank segir:

"Við höfum yfirfarið mat bankans á útlánunum. Í því sambandi höfum við meðal annars stuðst við þær athugasemdir sem fram koma í útlánaskýrslu, dags. 20. nóvember 2007, við upplýsingar frá starfsmönnum bankans og við sérstæðar kannanir af okkar hálfu. Alltaf er erfitt að meta þörfina á niðurfærslu vegna einstakra aðila og vel má vera að afskriftaþörf reynist í einhverjum tilvikum önnur þegar frá líður. Í [...] sérgreindan afskriftareikning sundurliðað eftir lántakendum en til samanburðar er sama sundurliðun miðuð við árslok 2006. Ef litið er á afskriftareikning bankans í heild teljum við að við mat á afskriftaþörfinni hafi verið tekið tillit til þeirrar áhættu sem er í útlánum bankans en eins og áður er getið getur afskriftaþörfin reynst önnur þegar frá líður."

Í endurskoðunarskýrslu KPMG 2007 vegna SPRON segir:

"Í nóvember og desember 2007 könnuðum við skuldbindingar hjá aðilum með áhættuskuldbindingu yfir 300 millj. Undir þessa skilgreiningu falla 27 aðilar. Samtals nema skuldbindingar þessara aðila 15.299 milljónum króna sem er 43,6% af bókfærðu eigin fé SPRON þann 30. september 2007. Á skoðunardegi var enginn aðili með áhættuskuldbindingu umfram 25% af eigin fé SPRON. Í nóvember og desember 2007 var framkvæmd skoðun á stærstu vanskilaaðilum SPRON. Til skoðunar voru lántakendur sem voru með vanskil yfir 5 milljónir kr. Undir þessa skilgreiningu féllu 23 aðilar. Samtals námu vanskil þessara aðila 321 milljón króna. Skoðun okkar leiddi í ljós að tryggingar hjá flestum vanskilaaðilum á skoðunardegi voru umfram skuldbindingu þeirra. Hins vegar hafa aðstæður breyst frá skoðunardegi og því er afar mikilvægt að fylgst sé reglulega með verðmæti trygginga, ekki síst þar sem talsverð aukning hefur verið í lánum með veði í hlutabréfum. Auk þess er til staðar áhætta vegna krosseignarhalds og krosstrygginga."

Af framansögðu virðist ljóst að endurskoðendur fjármálafyrirtækjanna töldu mat fyrirtækjanna á þörf á niðurfærslu útlána á árinu 2007 í megin-atriðum rétt þar sem engin umtalsverð frávik voru talin hafa komið í ljós.

11.2.8.4 Hálfsársuppgjör fjármálafyrirtækja 2008

Í endurskoðunarbréfum til fjármálafyrirtækjanna eftir hálfsársuppgjör þeirra á árinu 2008 kemur fram varðandi niðurfærslu útlána að framlögin hafi aukist frá fyrri tímabilum sem rekja megi til mikilla lækkana á hlutabréfamörkuðum, til veikingar íslensku krónunnar og versnandi efnahagsástands hér á landi og erlendis. Þá koma fram ábendingar um mikilvægi þess að fjármálafyrirtækin hugi m.a. betur að verklagi, mati og allri umhirðu um lánasafn fyrirtækjanna. Ennfremur er boðað af hálfu endurskoðunarfyrirtækjanna að við endurskoðun ársuppgjörs fyrir árið 2008 verði lögð sérstök áhersla á skoðun útlána. Ekki er að finna athugasemdir af hálfu endurskoðendanna sem lúta að því að framlög til niðurfærslu við hálfsársuppgjör 2008 séu ekki í heild sinni nægjanleg.

11.2.9 Atriði sem koma m.a. til skoðunar við mat á virkni innra eftirlits með útlánum

Tekið er fram bæði í 92. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og 9. gr. reglna nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja, að verði endurskoðandi var við verulega ágalla á rekstri eða atriði er varða innra eftirlit, greiðslutryggingar útlána eða önnur atriði sem veikt geta fjárhagsstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis, skuli hann gera stjórn þess og Fjármálaeftirlitinu viðvart.

Þau eftirlitskerfi sem koma til skoðunar til að meta virkni innra eftirlits fjármálafyrirtækja eru m.a. áhættustýring, útlánanefndir og innri endurskoðun. Við könnun á því hvernig ytri endurskoðendur skoðuðu framangreinda þætti var horft til endurskoðunarskýrslna áranna 2004 til 2007 og annarra gagna sem tengdust viðfangsefninu og lögð voru fyrir rannsóknarnefndina.

Áhættustýring fjármálafyrirtækis felst í því að takast á við og stjórna áhættu til verndar fjárhagslegum styrk fyrirtækisins. Áhættureglur og ferlar eiga að tryggja að áhættan sé bæði þekkt og mæld og að eftirlit sé haft með henni. Fjármálafyrirtæki setja stefnu um áhættusamsetningu þannig að sveiflur vegna óvæntra atburða sem hafa áhrif á bæði eigið fé bankans og afkomu, séu takmarkaðar og viðráðanlegar.

Útlánaáhætta er hættan á að fjármálafyrirtæki verði fyrir fjárhagslegu tjóni vegna þess að mótaðili uppfyllir ekki samningsbundna skyldu sína og veð, sem standa til tryggingar skilvísum greiðslum, nægja ekki til lúkningar á kröfunni. Til að stýra útlánaáhættunni setja fjármálafyrirtækin sér lánareglur í samræmi við stefnu fyrirtækisins þar sem sett eru lánamörk fyrir einstaka lántakendur eða hóp lántakenda, landsvæði og atvinnugreinar. Þá setja fjármálafyrirtækin á fót lánanefndir sem hafa það hlutverk að taka ákvarðanir um lánveitingar og tryggja að þær séu í samræmi við lánareglur.

Viðfangsefni innri endurskoðunar er varðar eftirlitskerfin er að meta virkni áhættustýringar og eftirlits innan fjármálafyrirtækisins, m.a. með því að kanna hvort farið sé að lögum og reglum, áhætta sé greind með fullnægjandi hætti og henni stjórnað, gjörðir starfsmanna lúti verklagsreglum fyrir-tækisins og stefnu og að gæða- og umbótastarf sé á hverjum tíma samþætt stýriferlum, eins og nánar var að vikið í kafla 11.1.

Hér á eftir verður gerð grein fyrir þeirri umfjöllun sem er að finna í endurskoðunarskýrslum um innri eftirlitskerfi fjármálafyrirtækjanna.

Endurskoðunarskýrsla PWC 2006 vegna Landsbankans:

Í skýrslunni segir að gott innra eftirlit einkennist af því að vera vel skilgreint, beinast að tilteknu markmiði og vera eðlilegur þáttur í reglulegri, daglegri vinnslu á hvaða sviði sem er. Þeir þættir sem helst varða innra eftirlit eru eftirlitsumhverfi, áhættugreining, skráningarkerfi, eftirlitsaðgerðir og stjórnunareftirlit. "Við teljum að almennt eftirlitsumhverfi bankans sé sterkt en sú aukning og útrás sem fylgt hefur Landsbanka Íslands hf. á erlendri grund hefur kallað á nýjar áherslur svo sem samræmi í regluvörslu, innri endurskoðun og á samræmda áhættunálgun innan samstæðu bankans."

Endurskoðunarbréf PWC vegna hálfsársuppgjörs Landsbankans 2008:

Í endurskoðunarbréfi vegna árshlutauppgjörs 2008 koma fram athugasemdir er lúta að því að afstemmingarvinnu sé ábótavant og auka þurfi verulega eftirlit fjárhagsdeildar með grunnafstemmingum og styrkja innri eftirlitsaðgerðir sem framkvæmdar verði í uppgjörum bankans. Boðað var að af hálfu endurskoðandans yrði gerð úttekt á verklagi fjárhagsdeildarinnar er varðaði afstemmingarvinnu á næstkomandi ári.

Endurskoðunarskýrsla PWC 2006 vegna Glitnis:

Í endurskoðunarskýrslu 2006 voru gerðar athugasemdir er vörðuðu innra eftirlit hjá bankanum, m.a. um það hvernig aðgerðir innra eftirlits væru skráðar. Í skýrslunni segir að svo virðist sem upplýsingakerfum hjá Glitni sé almennt vel stjórnað, stefna og starfsaðferðir á mikilvægum sviðum samviskusamlega skráðar og yfirmenn hafi þann metnað að uppfylla viðeigandi staðla. Segja endurskoðendur að lýsa megi innra eftirlitskerfi Glitnis sem "óformlegu", eftirlitsaðgerðum sé beitt en þær hafi ekki verið skráðar með fullnægjandi hætti á öllum helstu sviðum viðskipta.Telja þeir einnig að eftirlitskerfin í útibúum Glitnis séu allt frá því að vera "óformleg" til þess að vera "stöðluð/stýrð". Segjast endurskoðendur vera ánægðir með viðbrögð stjórnenda hjá Glitni við athugasemdum þeirra og með þær aðgerðir, sem þeir hafi gripið til í framhaldinu.

Endurskoðunarskýrsla PWC 2007 vegna Glitnis:

"Við höfum ástæðu til að gera athugasemdir við innra eftirlitskerfið og starfsemi þess og leggjum þær hér með fram ásamt tillögum til úrbóta. Eins og við nefndum í "Early Warning Report", þá teljum við, að bankinn geti bætt innra eftirlitskerfið.Við erum sáttir við viðbrögð stjórnenda bankans við athugasemdum okkar og tillögum og hvernig þeim hefur verið fylgt eftir í framkvæmd."

Endurskoðunarskýrsla KPMG 2007 vegna Kaupþings:

"Kaupþing er með traust upplýsingakerfi og hæft starfsfólk á því sviði. Fram kemur hjá stjórnendum, að nokkur ný kerfi hafi verið innleidd í janúar 2008 en því starfi sé þó ekki lokið og viðbúið, að það standi út árið.Við viljum vekja athygli á því, að vöntun er á formlegri skráningu og samþykktarferli gagnvart nýjum notendum og hvernig staðið er að því að breyta aðgangi að Agresso-kerfinu. Afritun gagna með SAS-hugbúnaði er ekki geymd lengur en í 42 daga og árleg afritun gagna er ekki gerð af hugbúnaðinum eða stjórnkerfi hans."

Endurskoðunarskýrsla KPMG 2007 vegna Sparisjóðabankans/Icebank:

"Í tengslum við endurskoðun ársreikninga Sparisjóðabankans (Icebank) 2007 var gerð sérstök úttekt á verkferlum við gerð framvirkra samninga. Gerðar voru fjölmargar ábendingar um úrbætur til að styrkja innra eftirlit með framvirkum samningum hjá bankanum. Þá var vakin athygli á breytingum meðal helstu stjórnenda bankans og fjölgun stöðugilda hjá bankanum um 44% á árinu. Hátt í helmingur starfsmanna bankans er með minna en eins árs starfsaldur. Slík aukning og endurnýjun á starfsfólki hlýtur að hafa talsverð áhrif á starfsemina og auka hættu á mistökum og er því enn brýnna en ella að verkferlar séu til staðar og eftir þeim farið."

Endurskoðunarskýrsla KPMG 2007 vegna SPRON:

Í skýrslunni er lagt til að innra eftirlitið sé styrkt við framkvæmd framvirkra samninga.

Af þeim upplýsingum sem fram komu í skýrslum sem teknar voru af endurskoðendum fjármálafyrirtækjanna fyrir rannsóknarnefnd Alþingis verður ekki annað ráðið en að rannsóknir endurskoðenda á innri eftirlitskerfum fjármálafyrirtækjanna hafi verið jafn takmarkaðar og framangreind umfjöllun í endurskoðunarskýrslum þeirra ber með sér.

11.2.10 Útgáfa hlutafjár eða sala eigin hlutabréfa til starfsmanna eða annarra

Fram hefur komið að fjármálafyrirtækin nýttu sér í nokkrum mæli útgáfu hlutabréfa eða afhendingu eigin bréfa, sem ráðstafað var til starfsmanna í tengslum við kaupréttarsamninga við þá. Mótbókun útgáfunnar var yfirleitt í formi útlána til starfsmanna eða til félaga sem stofnuð voru kringum hlutafjáreignina, sem síðar skyldi ráðstafað til starfsmanna. Oftast var gengið þannig frá lánaskjölum að áhættan í þessum viðskiptum hvíldi áfram á fjármálafyrirtækjunum því annað hvort höfðu starfsmenn sölurétt á bréfunum gagnvart fjármálafyrirtækinu ef hlutafjárkaupin reyndust þeim óhagstæð eða tryggingar starfsmanna fyrir lánunum voru óverulegar umfram verðmæti hlutabréfanna. Þá voru lánin oft með takmörkuðum rétti til frekari endurgreiðslu en næmi andvirði hlutabréfanna og því ólíklegt að til greiðslu þeirra kæmi. Sjá má nánari umfjöllun um mismunandi valrétti starfsmanna bankanna í kafla 10.0. Í reikningsskilum fjármálafyrirtækjanna voru þessi viðskipti með eigin hlutabréf færð sem aukning eigin fjár og mótbókuð til eigna. Við rannsókn á því hvort reikningsskilum fjármálafyrirtækjanna væri rétt hagað að þessu leyti óskaði rannsóknarnefnd Alþingis eftir því við prófessor Frøystein Gjesdal við Verslunarháskólann í Bergen, að hann segði skoðun sína á því, og lýsti því hvað alþjóðlegir reikningsskilastaðlar segðu um það hvernig bæri að sýna slík viðskipti og meta í reikningsskilum. Svar hans frá 2. október 2009 fer hér á eftir í íslenskri þýðingu:

"Um greiðslur í hlutabréfum (vinnulaun greidd í hlutabréfum skipta hér mestu máli) er fjallað í IFRS 2 frá 2004. Þar segir hvenær aðili skuli gjaldfæra kostnað við eiginfjárgerninga sem greiðslu fyrir vöru og þjónustu. Áður hafði lík tillaga verið felld í Bandaríkjunum vegna þrýstings frá fyrirtækjum sem líkaði illa sá samdráttur í hagnaði sem af henni leiddi. IFRS 2 (og FAS 123R, sem var sett í Bandaríkjunum síðar á árinu 2004) hefur verið umdeildasta reikningsskilareglan á síðari árum og lykilatriðið í því eru útgjöldin.

Víða hafa fyrirtæki stofnað sjóði til að annast frama starfsmanna eða hlunnindi. Hafa þessir sjóðir fengið hlutabréf í fyrirtækinu og látið þau í hendur starfsmanna samkvæmt kauprétti. Einn tilgangur með slíku fyrir-komulagi gæti verið að koma kaupréttarútgjöldunum út úr bókunum. Það er ekki lengur unnt. Mörg fyrirtæki hafa leitað annarra og úthugsaðra leiða við að draga úr vinnuaflskostnaði. Samt er það svo, að svo lengi sem meginreglurnar eru skýrar, munu þessar tilraunir bera lítinn árangur.

Að því er fram kemur hjá Ernst & Young eru enn a.m.k. tvær ástæður fyrir því að stofnaðir eru sjóðir: Til að fara framhjá reglum um hlutabréfaeign og draga úr skattlagningu. Nú eru reglur mismunandi eftir ríkjum eða lögsagnarumdæmum og því er ekki alltaf um sömu ástæður að ræða. Við skattlagningu er það skattþrepið sem mestu skiptir (tekjuskattur eða fjármagnstekjuskattur), og einnig skattfrádráttur. Umfjöllunin hér lýtur einvörðungu að reikningsskilum; greining á sköttum er utan við það.Vert er að hafa í huga að lög um reikningsskil fyrirtækja og skattalög eru ekki endilega samræmd.

IASB ákvað 2004 að krefjast sameiningar starfsmannasjóða í flestum tilfellum. Ástæðan var sú, að fyrirtækið nýtur ávaxtanna, ber ábyrgðina og fer með stjórn sjóðsins. (Fyrir nokkrum árum missti AIG stjórnina á sjóðnum með alvarlegum afleiðingum.) Það þýddi, að skilgreina varð sjóðinn sem hluta af samstæðunni (dótturfélag). Hlutabréf hans voru því skilgreind sem eigin bréf. Arður yrði því arður af eigin bréfum.Vegna þessa úrskurðar skiptir fjármögnun sjóðs ekki máli (hvort sem arður er greiddur eða ekki). Nefna má líka að það að eignast eigin bréf í því skyni að umbuna starfsmönnum með þeim er oft nefnt baktrygging. Það á þó ekki vel við þar sem ekki er víst að úr áhættu hafi dregið.

Að veita starfsmönnum sölurétt og fjármagna kaup þeirra á hlutabréfum er aðeins önnur aðferð við að veita kauprétt. Eftir að IFRS 32 tók gildi 2005 hefur þetta líka verið skilgreint þannig við endurskoðun. Tæknileg smáatriði skipta hér ekki máli. Tilgangurinn með þessu fyrirkomulagi, sem dæmi eru um, kann að hafa verið sá að draga úr kostnaði. Það á ekki að vera hægt lengur.

Í stað söluréttarfyrirkomulagsins, sem rætt var um hér að framan, kom annað og fólst það í því að fyrirtækið bætti upp gengislækkun hlutabréfa með því að lækka eða afskrifa lánin að sama skapi. Fjárhagslega var útkoman sú sama. Hér ætti því að beita sömu reikningsskilalausn eða -aðferð í samræmi við regluna um "anda staðla frekar en form". Starfsmaðurinn nýtur hlunninda (tryggður fyrir gengislækkun hlutabréfanna) og verðgildi þeirra skal því meta sem útgjöld hjá fyrirtækinu.Tilbrigði við þetta fyrirkomulag er þegar lán er "óendurkræft" eða endurkræft að takmörkuðu leyti. "Óendurkræft" þýðir að lánveitandi láti sér nægja að lántakandi skili veðinu sem getur verið hús eða hlutabréfasafn. Fjárhagslega er þetta aðeins önnur aðferð við að draga úr gengisáhættu hlutabréfa og því sambærilegt við það sem áður var nefnt. Ernst & Young telur að þetta síðastnefnda skuli samkvæmt IFRS 2 skilgreint sem kaupréttur.

Eitt vandamál er að aðilar (fyrirtæki) sýna æ meiri hugkvæmni við smíði samninga, sem virðast flytja áhættuna. Sem dæmi má nefna að lán getur verið fyllilega endurkræft en í raun má afskrifa þá upphæð sem svarar til gengislækkunar hlutabréfa. Það breytir engu um eðli og meginefni samningsins en hætt er við að hann sé ekki jafn gagnsær og ella."

Þegar fjármálafyrirtæki á í viðskiptum með eigin bréf til starfsmanna sinna vegna ákvæða í samningum þeirra um kauprétt á hlutabréfum í fyrir-tækjunum, eða ígildi þeirra, sem fjármögnuð eru með lánveitingum, reynir á hvernig farið er með þau viðskipti í reikningsskilum og þar með hvort fara eigi með þau á sama hátt og eigin hlutabréf sem hafa verið tekin að veði.

11.2.11 Lán til aðila með veði í eigin hlutabréfum

Rannsóknarnefndin hefur einnig kannað lán bankanna til aðila gegn veði í eigin bréfum eða ígildi þeirra. Slík útgáfa hlutabréfa og lánveitingar henni tengdar hafa hækkað eigið fé fjármálafyrirtækjanna og stækkað efnahagsreikning þeirra án þess að neitt nýtt fjármagn, t.d. í formi lausafjár eða ígildi þess, hafi komið á móti. Jafnframt hefur þetta haft áhrif á eiginfjárhlutfall og áhættugrunn fjármálafyrirtækjanna, sem er grundvöllur og mælikvarði á að heimila útlánahættu gagnvart stórum lántakendum. Í reynd er það ákaflega haldlítil trygging sem fjármálafyrirtæki fær, þegar það veitir lán einvörðungu gegn veði í eigin bréfum, því veruleg hætta er á að fyrirtækið láti hjá líða að ganga að slíku veði þegar veðþekjan lækkar samhliða lækkun á markaðsverði hlutabréfa í fjármálafyrirtæk-inu.Við fall fjármálafyrirtækis virka slík útlán í reynd ekki sem hluti af eigin fé, sem ætlað er að verja kröfuhafa félagsins, því að þau verða að engu, sbr. nánari umfjöllun hér á eftir.

Álitaefnið hér er það hvort fjármálafyrirtækjunum hafi borið að draga slík lán með veði í eigin hlutabréfum frá eigin fé sínu. Ekki er að sjá að þetta álitaefni hafi hlotið mikla umfjöllun hér á landi þótt niðurstaða þess geti haft verulega þýðingu fyrir reikningsskil fjármálafyrirtækja. Á hinn bóginn er ljóst að endurskoðendur fjármálafyrirtækjanna hafa talið að ekki bæri að draga lán með veði í eigin hlutabréfum frá eigin fé fjármálafyrirtækis og hefur því verið fylgt í framkvæmd við reikningsskil þeirra hér á landi.

Rannsóknarnefndin óskaði eftir því við prófessor Frøystein Gjesdal við Verslunarháskólann í Bergen, að hann gæfi álit sitt á þessu og lýsti hvað alþjóðlegir reikningsskilastaðlar segðu um það hvernig bæri að sýna og meta slík viðskipti í reikningsskilum. Svar hans fer hér á eftir í íslenskri þýðingu en þar lýsir hann fyrst fyrirkomulagi þessara mála í Noregi:

"Um eigin bréf gilda ákvæði í norskum hlutafélagalögum. Fyrirtæki mega kaupa 10% af eigin bréfum svo fremi að "laust fé" eða eigið fé komi á móti, þ.e.a.s. eigið fé sem hefði að öðrum kosti verið greitt út sem arður. Með lögum frá 1997 voru ESB-reglur innleiddar í norsk lög. Í mörgum Evrópuríkjum, ekki þó öllum, var fyrirtækjum leyft að kaupa eigin hlutabréf. Ákvað norska stjórnin að leyfa það líka þótt það hefði áður verið bannað, að því tilskildu að eigið fé fyrirtækis væri fært niður að sama skapi.

Í norskum hlutafélagalögum eru einnig aðrar reglur um viðskipti við hluthafa. Í stuttu máli þessar: Að lána hluthöfum fé eða að gangast í ábyrgð fyrir þá jafngildir því að kaupa eigin hlutabréf og því skal eigið fé koma þar á móti. Þetta á ekki við ef um er að ræða regluleg viðskipti milli aðila eða starfsmenn sem eru (litlir) hluthafar. Lán til að fjármagna kaup á hlutabréfum í lánveitanda eru alveg bönnuð. Ef lánveitingin er á einhvern hátt tryggð með hlutabréfum lánveitandans, þá skal litið á lánið sem arð (eða hlutabréf) og eigið fé látið koma á móti. [...]

Reikningsskilareglur um hlutabréf og afleiður byggðar á þeim eru tiltölulega skýrar þótt þær séu sífellt að taka breytingum. Þeir sem sinna innra eftirliti og áhættustýringu í bönkunum uppfæra líka útreikninga á lögbundnu eigin fé til að taka með í reikninginn nýja fjármálagerninga. Þetta hefur birst í takmarkandi aðgerðum og ómerkt eða ógilt sumar reikningsskilareglur IFRS. Í öllu þessu efni virðist þó ekki vera nein ákveðin umræða um lán sem eru tryggð með eigin hlutabréfum.

"Andi staðla frekar en form" er góður leiðarvísir við gerð reikningsskila. Staðlarnir taka ekki til allra viðskipta og til að leysa þann vanda er rétt að líta á önnur dæmi sem kalla má sambærileg.Viðskiptakrafa, sem ganga má frá með hlutabréfum (tilteknum fjölda), er álíka og tryggt lán með takmörkuðum endurkröfurétti. Slík krafa er krafa með sölurétti og á hana ætti að líta sem tvo gerninga. Sölurétt ætti að skilgreina sem skuldbindingu og færa niður eigið fé. Í stuttu máli þýðir þetta að á hinn samsetta gerning er litið sem kaup á hlutabréfum."

Samkvæmt framansögðu er ljóst að eftir norskum lögum, byggðum á reglum Evrópuréttarins, skal draga lán til kaupa á eigin hlutabréfum frá eigin fé fjármálafyrirtækis. Við könnun á því hvernig leysa beri úr þessu álitaefni að íslenskum lögum verður hér fyrst hugað að ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og þá að ákvæðum 84. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrir-tæki þar sem eigið fé þeirra er skilgreint.

Í lögum eru því settar skorður hversu mikið hlutafélag má eignast af eigin hlutum. Ástæðan er sú að þetta er talið varasamt þar sem hægt er að fara í kringum ákvæði laga um lækkun hlutafjár með þessu móti auk þess sem slík viðskipti geta gengið í bága við regluna um jafnan rétt hluthafa, t.d. ef gengi hlutanna er ákveðið hærra en raunverulegt verð þeirra er. Þá getur stjórn öðlast óeðlilega mikil völd í félaginu með uppkaupum á eigin hlutum. Ennfremur kunna kaup eða sala á eigin hlutabréfum að hafa óeðlileg áhrif á gangverð þeirra. Loks eru veð, sem félagið tekur í eigin hlutum, harla lítils virði þegar syrtir í álinn hjá félaginu.

Af framangreindum ástæðum er mælt svo fyrir í 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög að hlutafélag megi ekki gegn endurgjaldi eignast eigin hluti með kaupum eða fá þá að veði ef nafnverð samanlagðra hluta, sem félagið og dótturfélög þess eiga í félaginu, er meira en eða mun verða meira en 10% af hlutafénu. Með skal telja hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins. Félagið getur aðeins eignast hluti svo framarlega sem eigið fé þess fer fram úr þeirri fjárhæð sem óheimilt er að ráðstafa til úthlutunar á arði. Þegar eigin hlutir hafa verið dregnir frá eftir að félagið hefur eignast hluti má hlutaféð ekki nema lægri fjárhæð en fjórum milljónum króna. Í 60. gr. hlutafélagalaga er kveðið á um að ef félag eignast hluti andstætt 55. gr. skuli láta þá af hendi svo fljótt sem auðið er og eigi síðar en sex mánuðum eftir að félagið eignaðist þá. Hafi félag með sama hætti tekið hlutina að veði skuli veðsetningu aflétt innan loka sama frests. Ákvæði hlutafélagalaga um eigin hluti, þ.m.t. 55. og 60. gr., eru í VIII. kafla laganna.

Samkvæmt 4. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki er eiginfjárgrunnur fjármálafyrirtækja samsettur af þremur þáttum, eiginfjárþætti A, eiginfjárþætti B og eiginfjárþætti C. Frá eiginfjárþætti A dragast eigin hlutabréf (stofnfjárbréf í tilviki sparisjóða), viðskiptavild og aðrar óefnislegar eignir og tap og samþykkt arðsúthlutun. Í 5. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002 segir um fyrsta frádráttarliðinn: "að frádregnu bókfærðu virði eigin hlutabréfa/stofnfjárbréfa." Hvað fellur hér undir eigin hlutabréf er hvorki skilgreint nánar í lögum um fjármálafyrirtæki né þeim tilskipunum sem 84. gr. þeirra byggir á. Það veldur þó ekki vafa að sá hluti eigin hlutabréfa fjármálafyrirtækis sem er háð eignarrétti fyrirtækisins fellur þarna undir. En álitaefnið er síðan hvort þau eigin hlutabréf sem fjármálafyrirtæki hefur tekið veð í, og þá gegn láni eða annarri fyrirgreiðslu, falli undir ofangreinda frádráttarreglu um útreikning á eigin fé. Hliðstætt álitaefni er einnig uppi þegar þriðji aðli er einhvers konar vörsluaðili fyrir fjármálafyrirtæki á hlutabréfum í því. Rétt eins og sagði í ákvæði 54. gr. laga nr. 113/1996, um viðskiptabanka og sparisjóði, þar sem frádráttarreglan vegna eigin hlutabréfa kom inn, er þeim liðum sem koma eiga til frádráttar eigin fé fjármálafyrirtækis í þessu sambandi ætlað að taka til þeirra skuldbindinga "sem rýra möguleika [fjármálafyrirtækis] til að mæta tapi".

Bæði í hlutafélagalögum nr. 2/1995 og lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki eru sérstök ákvæði um heimild hlutafélaga til að afla eigin hluta. Ákvæði 55. gr. hlutafélagalaga hefur áður verið lýst. Í 29. gr. laga nr. 161/2002 sem ber yfirskriftina "eigin hlutir" segir í 1. mgr.:

"Fjármálafyrirtæki má ekki án samþykkis Fjármálaeftirlitsins eiga eða taka að veði eigin hlutabréf sem nemur hærri fjárhæð að nafnverði en 10% af nafnverði innborgaðs hlutafjár fyrirtækisins. Eignist fyrirtækið meira af hlutafénu, svo sem með kaupum eða fyrir annað framsal, skal það hafa selt hlutabréf þannig að lögmæltu marki sé náð innan þriggja mánaða. Um heimildir fjármálafyrirtækis til að eignast eigin hluti gilda að öðru leyti ákvæði VIII. kafla hlutafélagalaga."

Kaup á eigin hlutum fela í raun í sér endurgreiðslu á innborguðu hlutafé. Af þeirri ástæðu eru 10% mörkin sett á heimild fjármálafyrirtækja til slíkra viðskipta.Eins og fram kemur í texta beggja framangreindra ákvæða eiga þessar reglur um takmarkanir á öflun eigin hluta líka við um veð sem hlutafélag tekur í eigin hlutum til tryggingar lánum. Í fræðiskrifum hafa verið færð fram þau rök fyrir þessari reglu hlutafélagalaga að með veðsetningu sé hugsanlegt að hlutafélag greiði hluthöfum út hlutafé með óbeinum hætti. Bent hefur verið á að þetta geti t.d. átt við þegar um er að ræða lán til langs tíma og með óvenjulega góðum kjörum eða ef tvísýnt er um gjaldþol lántakandans. Þá er tekið fram að einnig verði að líta til þess að veðsetning geti tryggt félagsstjórninni ýmsar heimildir yfir hlutum í lengri eða skemmri tíma.Eins og nánar er lýst í kafla 9.5 var sú framkvæmd við lýði hjá stóru bönkunum þremur að eigin hlutir sem lánað var fyrir og teknir voru að veði voru ekki dregnir frá eigin fé. Þetta varð rannsóknarnefnd Alþingis tilefni til að skoða sérstaklega réttmæti þessa og þá einkum þegar litið er til þess hversu umræddar lánveitingar til kaupa á eigin hlutabréfum og veðsetning þeirra var orðin umfangsmikil hjá bönkunum og þar með hversu stór hluti af því eigin fé sem bankarnir studdust við byggði á hinum veðsettu hlutabréfum. Þegar hugað er að þessum málum í ljósi þess sem rakið var í kafla 9.2 hér að framan um hlutverk eigin fjár og tilgangs reglna um það er rétt að horfa til þess að stofninn í svonefndum eiginfjárþætti A er myndaður m.a. af "innborguðu hlutafé" og þar með þeim fjármunum sem hluthafar hafa lagt félaginu til og viðsemjendur félagsins og lánardrottnar mega gera ráð fyrir að standi að baki þeim skuldbindingum sem félagið stofnar til. Enda þótt fjármálafyrirtækjum sé í 7. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 veitt undanþága frá þeim meginreglum sem koma fram í 1. og 2. mgr. greinarinnar um bann við lánveitingum hlutafélaga m.a. til að fjármagna kaup á hlutum í viðkomandi félagi eða móðurfélagi þess, breytir það ekki því eðli eigin fjár sem hér er vísað til. Sama á við um þá undanþágu sem kemur fram í lok 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995, sbr. breytingu sem gerð var með 8. gr. laga nr. 35/1997, um lán til kaupa starfsmanna félags eða tengds félags á hlutum eða kaup á hlutum fyrir þá. Ef litið væri svo á að fjármálafyrirtæki gæti í skjóli þessara undanþága lánað sjálft til kaupa á eigin hlutafé, og þá gegn veði í þeim hlutabréfum, án þess að það hefði nein áhrif á að tölulega eigið fé fyrirtækisins sem það framvísar m.a. gagnvart viðskiptamönnum og lánardrottnum, væri í reynd opin leið fyrir fjármálafyrirtæki að fjármagna sjálft eigið fé sitt með lánveitingum og veðtöku í eigin hlutum að því gættu að það væri á hverjum tíma innan þeirra takmarka sem 1. mgr. 29. gr. laga nr. 161/2002 setur. Í þessu sambandi þarf að túlka það með sjálfstæðum hætti hvað falli undir eigin hlutabréf/stofnfjárbréf þegar kemur að frádrætti frá eigin fé í merkingu 5. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002 og þá með tilliti til þeirra eðlisraka sem búa að baki ákvæðinu um tilgang þessa frádráttar um hvað sé raunverulega innborgað hlutafé félagsins. Þar koma því til um margt hliðstæð rök og búa að baki því að reglur um takmarkanir á heimildum hlutafélaga og fjármálafyrirtækja um öflun eigin hluta eru líka látnar ná til veða sem tekin eru í eigin hlutum. Hér koma að auki til þau sjónarmið um reikningsskilareglur sem lýst var að framan í umsögn Frøstein Gjesdal. Þar getur auk þeirra reglna um útreikning á eigin fé sem hér er fjallað um reynt á hvernig taka þarf tillit til þeirrar stöðu lána sem þarna eru undirliggjandi við mat á áhættugrunni og niðurfærsluþörf vegna afskriftareiknings.

Í ársreikningum fjármálafyrirtækjanna fyrir árið 2007 sem hér eru til skoðunar er eiginfjárgrunnur metinn á 8.972,7 milljarða króna til útreiknings eiginfjárkröfu. Eigið fé fyrirtækjanna nam í árslok 2007 1.081,6 milljörðum króna og var því hlutfallið 12,1% (CAD). Eiginfjárhlutfallið var á bilinu 11% til 13% nema hjá Straumi-Burðarási þar sem það var tæp 24%. Niðurfærsla útlánaskuldbindinga nam alls 65 milljörðum króna eða 0,7% af eiginfjárgrunni. Eins og fram kemur í 84. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki, sbr. einnig 4. gr. reglugerðar nr. 215/2007 um eiginfjárkröfur og áhættugrunn fjármálafyrirtækja, skal eigið fé ekki vera lægra en 8% af eiginfjárgrunni en sú fjárhæð er samanlagt 717,8 milljarðar króna hjá fjármálafyrirtækjunum.

Þær upplýsingar sem nefndin aflaði sér frá fjármálafyrirtækjunum um einstakar lánveitingar sem þau hafa samþykkt til kaupa á hlutum í þeim með veði í hlutunum sýna að í árslok 2007 hafa þær lánveitingar numið tæplega 250 milljörðum króna og við mitt ár 2008 um 300 milljörðum króna en það svarar til 25% af eigin fé allra sex stærstu fjármálafyrirtækja landsins. Nánar er gerð grein fyrir forsendum útreiknings á síðastnefndu fjárhæðinni í töflu 1 í kafla 9.0.

11.2.12 Ályktanir rannsóknarnefndar Alþingis

Útlán hvers fjármálafyrirtækis er stærsta eign þess og stærsti einstaki áhættuþátturinn sem fjármálafyrirtæki stendur frammi fyrir í rekstri sínum. Því er mikilvægt að fram fari við gerð ársreiknings vandað mat á virði útlána í samræmi við gildandi lög og góðar reikningsskilavenjur þannig að ársreikningur gefi glögga mynd af rekstri fyrirtækis og þeim eignum og skuldum sem eru til staðar.

Við fall bankanna varð óhjákvæmilega mikið verðfall á eignum þeirra. Það er hins vegar niðurstaða rannsóknarnefndar Alþingis að gæði útlánasafns bankanna hafi verið byrjuð að rýrna a.m.k. 12 mánuðum fyrir fall bankanna og hafi gert það allt fram að falli þeirra þótt ekki sæist þess stað í reikningsskilum bankanna. Þær rannsóknir sem nefndin hefur gert á fjárhag fjármálafyrirtækjanna benda eindregið til þess að útlán og skuldbindingar þeim tengdar hafi verið ofmetin í reikningsskilum fjármálafyrirtækjanna í árslok 2007 og við hálfsársuppgjör 2008. Með hliðsjón af þeim erfiðleikum í rekstri og fjármögnun margra viðskiptamanna bankanna sem þá voru þegar komnir fram, miðað við þá athugun sem rannsóknarnefndin hefur gert, má eins og lýst er hér að framan leiða líkur að því að þar kunni að hafa skeikað hundruðum milljarða króna. Athugun rannsóknarnefndarinnar sýnir að nánast engar sértækar niðurfærslur hafi verið gerðar, jafnvel ekki gagnvart stærstu skuldurum fyrirtækjanna, þ.m.t. helstu eigendum fjármálafyrirtækjanna, þrátt fyrir að framkvæmdar hafi verið margháttaðar "björgunaraðgerðir" bæði á árinu 2007 og 2008.

Í byrjun árs 2005 innleiddu fjármálafyrirtækin alþjóðlega reikningsskilastaðla. Ein af meginbreytingunum var að grundvöllur útreiknings á framlagi í niðurfærslusjóð tapaðra útlána skyldi byggjast á stöðu útlána á reikningsskiladegi og á fenginni reynslu af innheimtu þeirra í stað væntinga um framtíðartap útlánanna. Þetta var sérstaklega óheppilegt fyrir íslensku bankana sem voru að stækka svo ört á þessum tíma. Bönkum í örum vexti fylgir mikið af nýjum viðskiptavinum og í tilvikum þeirra er því ekki fyrir hendi "fengin reynsla". Má því ætla að framlög í niðurfærslusjóði hafi verið of lág, jafnvel þó að þau hafi verið í samræmi við reikningsskilastaðla. Í kafla 4.0 er rætt um hvernig til dæmis spænski seðlabankinn brást við þessum ágalla í reikningsskilastaðlinum með því að gera þarlendum bönkum að færa í niðurfærslusjóð viðbótarframlag sem tók mið af vexti fjármálastofnunarinnar. Eitthvað slíkt hefði eflaust verið við hæfi hér á landi.

Hér að framan hefur verið lýst ákvæðum 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög og hliðstæðu ákvæði í 1. mgr. 29. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki um eigin hluti og takmarkanir á öflun þeirra og veðsetningu gagnvart viðkomandi félagi. Eins og ráða má af lokamálslið síðarnefnda ákvæðisins gildir VIII. kafli hlutafélagalaga um fjármálafyrirtæki að því marki sem ekki er fjallað um slíka heimild fjármálafyrirtækja í 29. gr. laga nr. 161/2002. Í lokamálslið 1. mgr. 55. gr. laga nr. 2/1995 segir að með eigin hlutum skuli telja "hluti sem þriðji aðili hefur eignast í eigin nafni en fyrir reikning félagsins". Hér að framan er því lýst að um margt búa hliðstæð rök að baki þessum ákvæðum um hlutafélög og fjármálafyrirtæki annars vegar og hins vegar því hvað telja beri eigin hluti þegar kemur að frádrætti vegna eiginfjárútreikninga í skilningi 5. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002. Þegar þetta er virt telur rannsóknarnefnd Alþingis að þrátt fyrir þá framkvæmd sem verið hefur á reikningsskilum fjármálafyrirtækja hér á landi, leiði veigamikil rök til þeirrar niðurstöðu að draga hefði átt lán sem einvörðungu eru tryggð með veði í eigin hlutabréfum frá eigin fé fjármálafyrirtækis á grundvelli 5. mgr. 84. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki.Það er jafnframt niðurstaða rannsóknarnefndar Alþingis að sterk rök séu fyrir því að ef þriðji aðili er skráður eigandi að hlutabréfum í fjármálafyrirtæki, skuli meðhöndla slíka hluti sem eigin hluti í skilningi síðastnefnds ákvæðis, ef þriðji maður er eigandi "fyrir reikning félagsins" þ.e. fjármálafyrirtækisins.Við mat á því hvenær telja megi að þriðji maður sé eigandi "fyrir reikning félagsins" verður eðli máls samkvæmt fyrst og fremst að horfa til þess hver ber áhættuna af viðkomandi hlutum. Ef það er félagið sjálft verður að líta svo á að þriðji maður sé eingöngu skráður fyrir þeim "fyrir reikning félagsins" og því beri að meðhöndla þá sem eigin hluti.

Undir eigin hluti myndu einnig falla tilvik þar sem um málamyndaframsal væri að ræða á eigin hlutum. Annað dæmi er ef þriðji aðili er einhvers konar vörsluaðili fyrir fjármálafyrirtæki á eigin hlutum til að mæta skuldbindingum þess samkvæmt kaupréttarsamningum sem það hefur gefið út. Þegar litið er til þeirra sjónarmiða sem lýst hefur verið hér að framan um ástæður og eðli umrædds frádráttar frá innborguðu hlutafé verður að telja að sú regla geti einnig eftir atvikum átt við um lán sem veitt væri til kaupa á eigin hlutum án þess að nokkrar tryggingar væru settar, hafi lántaki fyrirsjáanlega ekki verið í stakk búinn til þess að endurgreiða lánið með eigin fjármagni eða fyrirsjáanlegum rekstrartekjum.Við slíkar aðstæður hefur útgreiðsla fjármagns átt sér stað í tengslum við viðskipti með eigin hluti, án þess að endurgjald fyrir hlutina sé fyrirsjáanlegt.

Í lok kafla 11.2.11 er því lýst að ætla megi að í árslok 2007 hafi þeir eigin hlutir sem framangreind túlkun um frádrátt frá eigin fé tekur til verið tæplega 250 milljarðar króna af eigin fé fjármálafyrirtækjanna og í hálfsársuppgjöri 2008 um 300 milljarðar króna en það svaraði til 25% af eigin fé allra sex stærstu fjármálafyrirtækjanna í landinu. Í kafla 9.0 er síðan lýst dæmum um það hvaða þýðingu ætla má að framkvæmd í samræmi við túlkun nefndarinnar hefði haft í starfsemi stóru fjármálafyrirtækjanna, Glitnis, Kaupþings og Landsbankans á síðustu árum. Of hátt skráð eigið fé banka eykur getu hans til vaxtar. Nefndin telur einnig ástæðu til að benda í þessu samhengi á þá miklu áhættu sem bankarnir báru vegna eigin hlutabréfa og þar með þegar kom að eigin fé þeirra. Leiða má að því líkur að það hafi valdið því að bankarnir lögðu enn frekara fjármagn til viðskipta með eigin hlutabréf og annarra fjármálafyrirtækja en slíkt hlaut að styðja við gengi bréfanna eins og rökstutt er í kafla 12.0. Rannsóknarnefnd Alþingis telur einnig að fjármögnun bankanna á hlutabréfum hvers annars hafi verið það umfangsmikil að með því hafi skapast mikil kerfisleg áhætta sem hafi veikt getu íslenska fjármálakerfisins til að standa af sér þá lausafjárkreppu sem skall á um mitt ár 2007.

Rannsóknarnefndin ítrekar að í framangreindri túlkun á því hvaða eigin hluti fjármálafyrirtækjum beri að draga frá við útreikning á eigin fé er ekki gengið lengra en benda á að veigamikil rök leiði til þeirrar niðurstöðu sem þar er lýst. Þeim dæmum og tölulegu upplýsingum sem fram koma í þeim köflum skýrslunnar sem vísað var til hér að framan er síðan ætlað að draga enn frekar fram hvaða áhrif sú framkvæmd sem viðhöfð var, sérstaklega í tilvikum stóru bankanna þriggja, hafði á skráð og uppgefið eigið fé þeirra gagnstætt því sem ætla má að niðurstaðan hefði orðið ef túlkun nefndarinnar um frádráttinn hefði verið fylgt. Rannsóknarnefndin telur í ljósi þess sem rakið er í þessum kafla ástæðu til að setja fram þá ábendingu að hugað verði að því að setja skýrari reglur um hvaða eigin hlutabréf í fjármálafyrirtæki eigi að koma til frádráttar við útreikning á eigin fé þeirra.

Það er álit rannsóknarnefndarinnar að skort hafi á að endurskoðendur sinntu nægilega skyldum sínum við endurskoðun reikningsskila fjármálafyrirtækjanna árið 2007 og við hálfársuppgjör 2008, að því er varðar rannsókn þeirra og mat á virði útlána til stærstu viðskiptaaðila fyrirtækjanna, meðferð á hlutabréfaeign starfsmanna og fyrirgreiðslu fjármálafyrirtækja til kaupa á hlutabréfum í sjálfum sér. Í þessu sambandi verður að árétta að aðstæður höfðu á þessum tíma þróast með þeim hætti að tilefni var til þess að gefa þessum atriðum sérstakan gaum.

Samkvæmt 3. tölul. 13. gr. reglna nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja bar endurskoðanda, að lokinni hefðbundinni endurskoðunarvinnu, að senda stjórn viðkomandi fjármálafyrirtækis sérstaka endurskoðunarskýrslu þar sem gerð væri m.a. grein fyrir helstu niðurstöðum endurskoðunarkannana á innra eftirliti fjármálafyrirtækisins og áliti endurskoðanda á gæðum innra eftirlitskerfis stofnunarinnar og starfsemi innri endurskoðunardeildar. Það er mat rannsóknarnefndarinnar að þessi skýrslugerð endurskoðenda hafi í flestum tilvikum verið mjög ófullkomin og ekki í samræmi við fyrrnefnd fyrirmæli.

Í 92. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki og 9. gr. reglna nr. 532/2003 um endurskoðun fjármálafyrirtækja segir m.a. að fái endurskoðandi vitneskju um verulega ágalla á rekstri eða atriði er varða innra eftirlit, greiðslutryggingu útlána eða önnur atriði, sem veikt geta fjárhagsstöðu hlutaðeigandi fyrirtækis, eigi hann að upplýsa bæði stjórn fyrirtækisins og Fjármálaeftirlitið um það. Þetta á einnig við um sambærileg atriði sem endurskoðandi kemst á snoðir um og varða fyrirtæki í nánum tengslum við hlutaðeigandi fjármálafyrirtæki.Við skýrslutöku hjá rannsóknarnefnd Alþingis voru endurskoðendur fjármálafyrirtækjanna spurðir hvort þeir hefðu upplýst Fjármálaeftirlitið í samræmi við framangreind ákvæði. Svör þeirra voru á öll einn veg, að þeir hefðu aldrei fram að falli bankanna komið slíkri ábendingu á framfæri við Fjármálaeftirlitið.

Samkvæmt þeim upplýsingum sem liggja fyrir um mat á virði eigna fjármálafyrirtækjanna eftir fall þeirra hafa tapast tæpir 8 þúsund milljarðar króna eða sem svarar til þjóðarframleiðslu Íslendinga í rúm fimm ár. Frá því að fjármálafyrirtækin féllu, hafa verið gerð nokkur virðismöt og er niðurstaða þeirra áþekk.